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​​防止员工持股计划挂羊头卖狗肉
熊锦秋 03-24 20:52

2月14日申通快递披露《第一期员工持股计划(草案)》,参加人员不超124人,股票来源为公司已回购股份,合计不超1955.99万股。当初申通快递回购均价为12.07元/股,而本次员工持股计划购买回购股票的价格为1元/股。深交所下发问询函,要求公司说明是否存在变相向相关方输送利益的情形。笔者认为,员工持股计划或演变为董监高利益输送新通道,理应严加防范。

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称《意见》)规定了风险自担原则,也即员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。但现在相当多上市公司的员工持股计划,员工购买股票的价格极低,甚至是0元。申通快递在对深交所的回复函中列举了7家上市公司员工持股计划员工购股价格为0元、2家购买价格为1元;很明显,目前一些上市公司的员工持股计划,员工低价甚至零成本购股,有样学样,似成风气。

尤为值得关注的是,很多董监高借员工之名参与员工持股计划,享受低成本购股福利。比如根据申通快递员工持股计划草案,8名董监高拟认购份额占本员工持股计划总份额的27.95%;其它核心管理人员、核心骨干人员(不超116 人)拟45.45%;预留26.6%。

之所以形成目前现状,主要是《意见》等法律法规还不严密、不合理有关,这让一部分有明显利益输送迹象的员工持股计划得以大摇大摆成行。

首先,《意见》为董监高揩油员工持股计划留有空间。《意见》规定,员工持股计划的参加对象为公司员工,包括管理层人员。而按一些上市公司说法,董监高除在公司董事会及监事会中担任相关职务外,均在关键岗位任职,属于公司核心管理层或核心骨干,符合《意见》规定。

本来,董事、高管等已有专门的股权激励渠道,《上市公司股权激励管理办法》(下称《办法》)对此规定了限制性股票和股票期权(激励对象不包括独立董事和监事)。现在董监高却将目标转向员工持股计划,其目的是董监高能皆大欢喜参与分肥、且福利可能更为丰厚。

其次,员工持股计划优惠幅度高于股权激励。员工持股计划购股价格究竟多少合适,《意见》并未明确规定,这个制度空白形成零元购奇观,也和“与其他投资者权益平等”明显矛盾,但谁能奈之何。而按主板《办法》,限制性股票的授予价格一般不得低于基准价格的50%,股票期权的行权价格一般不得低于基准价、与当时市价基本接轨,这些规定的约束性相比《意见》显然更强、更为明确。

其三,员工持股计划可能有损中小股东利益。员工持股计划的股票来源,包括上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与等方式,但现在相当部分的股票来源为回购股票,上市公司以市价从市场回购,员工再以低价甚至零元从上市公司购买,上市公司及股东利益大受损害。

在笔者看来,按《意见》本意,员工持股计划的参与者,主要针对的应是普通员工,虽然包括管理层,但这个管理层似乎不应包括高层,而是一般的管理层,要不《办法》与《意见》就相互重叠或交叉。且《意见》规定,上市公司实施员工持股计划前,应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见,从群众中来,到群众中去,《意见》也理应针对职工而设。

另外,监事、独立董事对执行董事、高管具有一定的监督职能,因此对监事、独立董事的激励,也理应与董事、高管的激励渠道严格区分开来。建议对监事、独立董事的绩效考核与激励,应由上市公司协会、投服中心等公正独立第三方来实施,要防止监事、高管等相互串谋共肥。

总之,监管部门要高度关注证券市场新形势,严防员工持股计划挂羊头卖狗肉,让董监高钻取制度空子谋取私利。

(作者系资本市场资深研究人士)

以上文章发表的言论,仅代表作者个人观点,不代表证券时报立场。

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