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优化科创板并购重组审核机制 上交所修订审核规则和上市委管理办法
朱凯 04-30 20:27

4月30日,上海证券交易所拟修订《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(下称《审核规则》)与《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》(下称《上市委管理办法》),并对外征求意见。据悉,意见反馈截止时间为2021年5月14日。上交所将根据公开征求意见的情况,进一步完善相关规则草案并履行程序后发布实施。

2019年11月29日,上交所制定发布《审核规则》,构建高效透明的重大资产重组审核机制,支持科创板上市公司通过并购重组做优做强。本次《审核规则》修改的主要原因在于两个方面:第一,随着2020年新《证券法》发布实施和相关上位制度的调整,《审核规则》部分内容需要相应调整;第二,设立科创板上市公司并购重组委员会(以下简称并购重组委员会),对科创公司发行股份购买资产审核和重组上市申请进行审议,并配套修改相关规则。

本次修改的《审核规则》,主要包括以下内容:一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委员会审议流程,同时将重组交易项目由现有的上市委审议,调整为并购重组委员会审议,同步修改涉及的全部相关条文。

二是修改审核时间,完善相关计算规则。第一,落实新《证券法》第22条关于审核时限的要求,将重组交易审核时限明确为自受理申请文件之日起,交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月;第二,根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要,发行股份购买资产申请的交易所审核时间修改为60天;第三,结合审核实践、上交所IPO审核规则,进一步完善审核时限扣除情形,新增暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查等情形。

三是落实新《证券法》关于证券服务机构及其从业人员资格管理相关精神,删除关于证券服务机构相关资质的要求,将“证券服务机构从业人员限制资格”相关表述调整为“认定为不适当人员”,与本上交所PO审核规则保持一致。

四是与《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》的修订内容保持衔接,新增暂缓审议环节,并就并购重组委员会审议科创公司重组交易项目的暂缓审议情形、时间及次数予以明确。

五是增加对外公示内容。根据目前上市委实际运行情况,增加重组交易审核对外公示内容:参会委员名单、现场问询问题。

此外,本次修改《上市委管理办法》,主要为完善科创板重组审核机制,在上市委中设立并购重组委,从上市委委员中遴选委员担任并购重组委委员,对科创板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请进行审议,修改了涉及的相关条文。

据了解,科创板上市委成立两年以来,运行平稳高效,较好地履行了科创板首发、再融资审议职能,对设立科创板并试点注册制改革发挥了重要作用。为落实完善注册制下并购重组审核机制,强化内部控制,提升并购重组审核的专业性、权威性和公信力,同时结合上市委实际情况,对本办法进行修改。

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