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一个“壳”的诞生 *ST富控“掏空”史

来源: 作者:唐强 2020-06-03

A股市场上有这么一家上市公司,它有违规担保41亿元,逾期借款37亿元,疑似资金占用10亿元,出售资产但未收回的款项36亿元,合计有120多亿元的巨额资金被掏空。

这家公司就是上海富控互动娱乐股份有限公司(600634,证券简称*ST富控)。5月30日,*ST富控发布公告,上交所要求该公司对重大资产出售宏投网络的实施情况进行核实。

证券时报·e公司记者关注到,*ST富控自4月24日起收到3封关于此次出售的监管函件,且均未回复。答不上来的问询函背后,是一个加速空壳化的公司。

自1993年上市以来的27年,*ST富控见证了资本玩家的进进出出,上市公司主营业务经历了四次变更,实控人发生过三次转让。与此同时,*ST富控经营每况愈下,期间该公司股票还曾在2011年被暂停上市一年。自现任实控制颜静刚2013年入主*ST富控以来,通过一系列眼花缭乱的资本运作后,其本人已出逃海外,留下的只有上蹿下跳的股价和一个负债累累的空壳。

上市27年三易主人、四易主业

*ST富控原名上海海鸟电子股份有限公司,1988年8月1日成立,是经市政府批准的中外合资企业,是最早生产高技术激光类电子产品的专业工厂。

1993年3月4日,*ST富控正式登陆上交所上市交易,上市公司控股股东为上海华成无线电厂,主营业务为电子产品生产、销售。

上市27年,*ST富控主营业务变更了4次,实控人变更了3次。

首次转型发生在2001年,当年,*ST富控控股股东上海华成无线电厂将上市公司股份转让给了上海东宏实业投资有限公司,实控人变更为周正明;同年,*ST富控主营业务变更为房地产开发经营及物业管理。

2010年,周正明将*ST富控控制权转让给鲍崇宪,该上市公司实控人完成第二次转变;次年,上市公司更名为上海澄海企业发展股份有限公司,主营业务变更为房地产经营及建材、钢材贸易。

2013年,*ST富控现任实控人颜静刚入主。上市公司发行股份购买颜静刚等人持有的中技桩业约92.95%股权,交易价格17.64亿元。

2016年,颜静刚又将中技桩业资产置出,并购买宏投网络股权,上市公司名称也于2017年3月20日变更为“上海富控互动娱乐股份有限公司”,简称“富控互动”。至此,这家老牌上市公司主业已变更为游戏的研发和运营,*ST富控最主要的资产即为海外游戏公司Jagex。

“资本玩家”入主“运作”从未停

壳公司遇上了一个资本玩家,所见的只是一通眼花缭乱的运作。最终,留下的只有上蹿下跳的股价和一地鸡毛的空壳,*ST富控就是一个典型的案例。

重组年年有,资本运作应接不暇。自从颜静刚2013年入主*ST富控后,这家上市公司便连年开展资本运作。

2014年,*ST富控筹划重大资产重组北京千尺无限软件技术有限公司,后由于涉及境外上市的VIE架构等原因终止。紧接着,*ST富控拟采用非公开发行的方式购买新的三家标的公司点点互动(北京)科技有限公司、点点互动及北京儒意欣欣影业投资有限公司100%的股权,后于2015年6月5日被证监会否决。

2017年,*ST富控筹划重大资产重组购买杭州妙聚网络100%股权,又于次年宣告终止。2018年,*ST富控筹划控制权转让,拟将上市公司控制权转让给中商云南资产管理有限公司,后由于中商云南未能按期履行内部评估、审核程序等原因,最终又于2019年宣告终止。

置出原有中技桩业,收购热门游戏资产。壳公司的一个典型表现就是,投市场所好,市场喜欢什么,就做什么。

2016年,市场游戏概念股大热,*ST富控自然也不甘寂寞。当年,公司抛弃原有“朴实无华”的桩业资产,将“性感”的游戏资产纳入购物车。当年,*ST富控收购宏投网络51%的股权,其核心资产为海外游戏公司Jagex,收购对价为16.32亿元。2017年6月,*ST富控收购剩余的宏投网络49%股权,交易对价22.29亿元。

人去楼空留下一堆负债

百搭网络疑似骗局,套走上市公司近10亿。2018年1月,*ST富控取得了宁波百搭网络科技有限公司51%的股权,并进行了工商变更,预付资金10亿元。

但2018年7月开始,百搭网络以未按照收购协议支付剩余股权转让款为由,拒绝*ST富控对其进行控制。在期末,*ST富控一下子计提了9.72亿元减值准备。

*ST富控收购百搭网络事项,收购时估值较高,依据不足,疑点较多,公司大额资金被套取。根据公告的情况来看,*ST富控支付给百搭网络的10亿元资金,已经再次转手借给了实控人颜静刚指定的第三方企业。

2018年初,*ST富控的危机终于爆发了,当年1月,证监会对*ST富控和颜静刚分别立案。

根据2018年年报披露的信息,以及回复交易所问询函的情况,目前*ST富控涉及诉讼的违规借款和担保合计38笔,合计金额40.66亿元。

上述借款和担保事项均未履行内部审批、盖章程序。*ST富控未实际收到款项,疑似存在利用上市公司名义侵占上市公司利益的恶性犯罪行为。

同时,*ST富控目前也无法偿付表内的到期债务,涉及诉讼的表内借款和担保合计18笔,金额约37.41亿元。从目前情况来看,表内借款和担保,再加上违规担保的金额,*ST富控可能承担的负债已经接近80亿元。

对比*ST富控目前不足7亿的市值来看,卖掉10个富控都不足以抵偿。作为*ST富控实际控制人的颜静刚被曝早已出逃海外,空留一个负债累累的上市公司。

丧失经营资产造壳行动进行时

2019年6月,*ST富控为了偿付债务,筹划以5.3亿美元(折合人民币约36亿元)出售核心游戏公司Jagex,此次出售将导致上市公司失去主营业务沦为空壳。

为此,交易所多次问询。证券时报·e公司记者统计了一下,针对此次重大资产出售,交易所的问询函和工作函加起来约有10份,主要是聚焦资产出售之后的持续经营能力、负债的解决方案以及出售后交易对价的安全回流。*ST富控整个重组的执行情况疑点重重。

首先,CompaniesHouse(英国官方公司注册处)网站显示,标的资产Jagex实际控制权已与4月17日发生变更,出售所得资金却流向不明,*ST富控及财务顾问太平洋证券均声称对股权交割与资金流向并不知情。

其次,证券时报·e公司记者还关注到了一个明显不符合商业逻辑的疑点,*ST富控此次重大资产出售,聘请“立德专业服务有限公司”作为财务顾问,进行境外推广,财务顾问费用总额居然超过1亿元,令人乍舌。更蹊跷的是,上市公司支付的8430万元,收款方却并非立德服务,而是没有任何关联关系的4家成立不久的小公司。这背后有什么猫腻就不得而知了。

第三,根据*ST富控5月26日披露的公告,宏投网络的法定代表人叶建华在操作本次Jagex出售之时,签署了一系列的补充协议,将交割方式、资金付款安排等进行了变更,与上市公司前期股东大会审议通过的重大资产出售方案不一致。

叶建华在上市公司不知情的情况下,竟然能轻易改变重组草案中约定的交割安排。其仅作为上市公司一家子公司的负责人,竟然敢代表上市公司签署相关重组协议。上市公司混乱的内部治理真是可见一斑。

目前来看,*ST富控重大资产出售未经授权、资金流向不明,上市公司至今仍未能对此披露,*ST富控可能白白失去了价值5.3亿美元资产。

暂停上市在即投资者莫心存幻想

目前,实控人颜静刚仍在境外,*ST富控主要经营资产已经不在,巨额债务问题还没有化解,退市可能是*ST富控最后的归宿。

截至2020年6月1日,*ST富控股价1.12元/股,市值约6.5亿元,几乎成为两市市值最低的公司;近期,*ST富控股价甚至一度下探至0.99元/股。

事实上,*ST富控市值不断下跌,也是投资者用实际行动来抛弃被实控人掏空的上市公司的体现。

在6月24日,*ST富控披露年报后,该上市公司大概率将因为净资产继续为负被暂停上市。在最后的3周交易日内,投资者应当注意风险,切莫心存幻想。

打击违法违规初见成效,净化市场生态在路上。

近来,随着新证券法的生效实施和执法环境的改善,证券监管机构加大了信息披露的违法违规和财务造假的打击力度。在此背景下,一批像*ST富控这样的高风险公司现出原形,惩治违法违规行为初见成效。

6月1日,证监会主席易会满在证监会党委(扩大)会议中再次指出,要贯彻落实新证券法精神,把保护投资者合法权益贯穿于资本市场改革发展稳定各项工作之中,严厉打击上市公司财务造假等违法违规行为,持续净化市场生态。

通过将这类公司处置,不仅可以警示其他公司,还对净化市场生态起到了重要作用。相信在证监监管机构持续加大打击力度的情况下,一个海晏河清的资本市场生态终将实现。


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