江苏亚威机床股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划授予完成的公告
2020-06-04   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、限制性股票上市日期:2020年6月3日

2、限制性股票授予数量:12,770,000股

3、限制性股票授予价格:3.30元/股

江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月6日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》等议案。公司于2020年5月22日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,公司完成了第三期限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)的授予登记工作,现将有关情况公告如下:

一、激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年2月18日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》等议案,公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体内容详见公司2020年2月20日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

2、2020年2月20日至2020年3月1日,公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司OA系统进行了公示,在公示期间,公司监事会未收到任何异议。公示期满后,监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2020年3月6日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》等议案,并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司2020年3月7日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

4、2020年5月22日,公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2020年5月23日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

二、限制性股票的授予情况

1、授予日:2020年5月22日

2、授予数量:12,770,000股

3、授予人数:175人

4、授予价格:3.30元/股

5、股票来源:公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下:

注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

7、本激励计划的限售期和解除限售安排

(1)限售期:激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售期和解除限售时间适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

限制性股票的解除限售安排如下表所示:

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

(2)解除限售的业绩考核要求:

①公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在2020年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

②激励对象个人及组织绩效考核要求:

激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定,具体如下:

个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×个人解锁比例

激励对象只有在解除限售期的上一年度组织绩效考核为“优”且个人绩效考核为“合格”及以上时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售;上一年度组织绩效考核为“良”且个人绩效考核为“合格”及以上时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售;上一年度组织绩效考核为“合格”且个人绩效考核为“合格”及以上时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售;而上一年度组织绩效考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

8、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属;上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%;本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

三、激励对象名单及获授限制性股票与前次经董事会审议情况的一致性说明

本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的激励对象名单和授予数量完全一致。

四、已回购股份用于股权激励的情况说明

1、公司于2018年8月15日、2018年9月3日 召开第四届董事会第十二次会议、2018年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于后期实施股权激励计划或依法注销减少注册资本。回购资金总额不超过人民币8,000万元(含 8,000万元),回购价格不超过12元/股(含12元/股),回购股份期限为自股东大会审议通过回购预案起不超过12个月。

公司于2019年4月1日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》,回购的股份用途调整为用于后期实施股权激励计划;回购资金总额调整为不超过人民币8,000万元(含8,000万元),且不低于人民币4,000万元(含4,000万元)。

自2018年9月20日首次实施股份回购至2019年9月3日,公司累计通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份13,259,459股,占公司总股本的2.38%,成交最高价为7.28元/股,成交最低价为5.39元/股,支付的总金额为79,854,774.51元(含交易费用)。公司回购股份方案已实施完毕。

2、本次限制性股票的授予价格为每股3.30元。

限制性股票的授予价格的确定方法如下:限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股3.35元;(2)本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股2.86元。2020年5月22日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。因实施2019年度权益分配方案,公司将限制性股票授予价格由3.35元/股调整为3.30元/股。

3、本次授予限制性股票12,770,000股,授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为34,740,959.70元。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定:金融工具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定:企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时,转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额,同时,按照其差额调整资本公积(股本溢价)。

五、本次授予股份认购资金的验资情况

苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年5月25日出具苏亚验【2020】9号《验资报告》,对公司第三期限制性股票激励计划出资到位情况进行了审验。经审验,出具如下意见:

“贵公司原注册资本为人民币556,723,012.00元,股本为人民币556,723,012.00元,公司库存股股数余额13,259,459股,金额79,828,754.31元。根据贵公司2020年5月22日召开第五届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会决议通过的《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案 》,贵公司拟用公司库存股授予的激励对象共计175人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。贵公司申请新增股本人民币12,770,000.00元使用库存股支付,由施金霞、潘恩海、朱鹏程等175位自然人于2020年5月22日之前一次缴足,新增后的股本为人民币556,723,012.00元,使用后公司库存股股数余额为489,459股,金额2,946,794.61元。经我们审验,截至2020年5月22日止,贵公司已收到施金霞、潘恩海、朱鹏程等175位自然人缴纳的新增股本合计人民币壹仟贰佰柒拾柒万元整,出资方式为货币。

同时我们注意到,贵公司本次变更前的注册资本人民币556,723,012.00元,股本人民币556,723,012.00元,已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年9月23日出具苏亚验[2019]21号验资报告。截至2020年5月22日止,贵公司变更后的注册资本人民币556,723,012.00元,累计股本人民币556,723,012.00元,公司库存股股数余额为489,459股,金额为2,946,794.61元。”

六、授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为2020年5月22日,本次授予的12,770,000股限制性股票上市日期为2020年6月3日。

七、股本结构变化情况

八、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查,参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票情况。

十、每股收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予完成后,公司的总股本未发生变化,每股收益情况不作调整。

十一、控股股东及实际控制人变动情况

本次限制性股票授予完成后,公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○二○年六月四日

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