上海新朋实业股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
2020-06-04   作者:

(上接B5版)

证券代码:002328 证券简称:新朋股份 公告编号:2020-029

上海新朋实业股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次权益变动为上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化,未触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。

一、本次权益变动的基本情况

2020年6月3日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为江苏新潮科技集团有限公司(以下简称“新潮集团”)共1名特定对象。本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行前,新潮集团未持有公司股份。若按照本次发行方案计算,本次发行完成后,新潮集团将持有本公司5,000万至8,200万股股份,占发行后公司总股本的6.16%至9.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,新潮集团为公司关联方。公司向新潮集团非公开发行股票构成关联交易。

二、本次权益变动具体情况

本次非公开发行前,公司的控股股东及实际控制人为宋琳先生,持有公司28,016万股股份,占总股本的36.78%。

本次非公开发行前,新潮集团未持有公司股份。

2020年6月3日,公司与新潮集团签署了《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。本次非公开发行完成后,公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。以本次发行股票数量上限8,200万测算,公司总股本将增至84,377万股,控股股东及实际控制人宋琳先生持股比例将从36.78%被动稀释至33.20%,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,新潮集团将持有公司8,200万股股份,持股份比例为9.72%。

本次非公开发行对上市公司股东结构影响如下表所示:

三、所涉及后续事项

1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

2、根据相关法律法规及规范性文件的要求,信息披露义务人履行了披露权益变动的义务,详见同日于公司指定媒体披露的相关公告。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司

董 事 会

2020年6月4日

证券代码:002328 证券简称:新朋股份 编号:2020-030

上海新朋实业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第25次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》,定于2020年6月22日召开2020年第一次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下:

一、召开股东大会的基本情况:

1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

2、股东会议召集人:公司董事会

3、本次股东大会由董事会提议召开,股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开时间:

1)现场会议时间:2020年6月22日下午14:30时。

2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月22日交易日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月22日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日:2020年6月16日。

7、出席本次股东大会的对象:

1)截止2020年6月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东,均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东。

2)公司董事、监事及高级管理人员。

3)公司聘请的律师。

8、现场会议地点:上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室

二、会议审议事项:

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2、《关于公司引入战略投资者的议案》;

3、《关于引入战略投资者暨非公开发行股票构成关联交易的议案》;

4、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

4.01.发行股票的种类和面值

4.02.发行方式和发行时间

4.03.发行对象和认购方式

4.04.定价基准日、定价原则和发行价格

4.05.发行数量和发行规模

4.06.限售期

4.07.募集资金用途

4.08.上市地点

4.09.滚存未分配利润安排

4.10.决议有效期

5、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

6、《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》;

7、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;

8、《关于与战略投资者签订附条件生效的〈引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书〉的议案》;

9、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》;

10、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》;

11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理引入战略投资者暨本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

12、《关于公司〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》;

13、《关于修改公司〈募集资金管理制度〉的议案》;

14、《关于拟增加公司经营范围的议案》;

15、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

上述有关议案已经在第四届董事会第25次会议、第四届监事会第18次会议审议通过,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案除第13项议案外均为特别决议议案,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求,公司将就上述议案对中小投资者(指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表:

四、会议登记方式:

1、登记时间:2020年6月17日上午8:30-11:30,下午14:00-16:00。

2、登记地点:上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。

3、登记办法:法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续;自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证);异地股东可以用信函或传真方式登记,但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

4、电话:021-31166512 传真:021-31166513

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、特别提示

受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康,就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下:

1、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会

为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署,积极响应中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所疫情防控工作有关要求降低公共卫生风险及个人感染风险,建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

2、现场参会股东务必严格遵守上海市有关疫情防控的有关规定和要求

为保护股东健康,降低感染风险,股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控,参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“随申码”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品,做好往返途中的防疫措施。

七、其他事项:

1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

2、会议咨询:上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

联系人:李文君、顾俊

电话:021-31166512 传真:021-31166513

邮政地址:上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

信函上请注明“股东大会”字样

邮政编码:201708

八、备查文件

1、第四届董事会第25次会议决议;

2、第四届监事会第18次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2020年6月4日

附件一:

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362328,投票简称:新朋投票

2、填报表决意见

对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020年6月22日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2020年6月22日9:15一15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席上海新朋实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下:

注:1、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

委托人姓名或名称(签章): 受托人签名:

委托人身份证号码/营业执照号码: 受托人身份证号:

委托人股东账户:

委托人持股数:

委托日期: 年 月 日

(注:本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。)

证券代码:002328 证券简称:新朋股份 编号:2020-031

上海新朋实业股份有限公司

关于增加经营范围的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司(以下简称:公司)董事会于2020年6月3日召开第四届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于拟增加公司经营范围的议案》。根据公司战略发展需要,拟在原经营范围中增加“半导体研发和销售”(最终结果以工商行政管理部门的核准结果为准),具体内容如下:

一、增加经营范围情况

增加前公司的经营范围:生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件(仅限分支机构经营),生产加工汽车零部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具、销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料(除专控)、日用百货、木材、精密金属零件、复印机,机械设备租赁,自有房屋租赁,物业管理,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外,本企业包括本企业控股的成员企业)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

增加后公司的经营范围:半导体研发和销售,生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件(仅限分支机构经营),生产加工汽车零部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具、销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料(除专控)、日用百货、木材、精密金属零件、复印机,机械设备租赁,自有房屋租赁,物业管理,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外,本企业包括本企业控股的成员企业)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

本次变更公司经营范围事宜尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议,同时提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次工商变更事宜,本次变更最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2020年6月4日

声明:
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