唐人神集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
2020-06-04   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金概述

根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2560 号)核准,唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”、“唐人神”)于2019年12月30日向社会公众公开发行面值1,242,800,000元的可转换公司债券,本次可转换公司债券每张面值为100.00元,按面值发行,募集资金总额为人民币 1,242,800,000元,扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用等其他发行费用后,实际募集资金净额为1,215,389,600元。上述资金已于2020年1月6日全部到位,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年1月6日出具的天职业字 [2020]456号验证报告审验。公司已对募集资金进行了专户存储。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

1、公司于2019年12月25日召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》,董事会同意公司开设募集资金专项账户,用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

2、公司于2020年5月18日召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称暨使用募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》,公司董事会同意将“广东清远市年产 24 万吨动物营养核心添加剂研产销一体化基地”的实施主体由广东比利美英伟生物科技有限公司变更为清远市湘大生物科技有限公司,同时变更项目名称为“清远市湘大生物科技有限公司年产饲料24 万吨建设项目”,并同意公司使用募集资金向清远市湘大生物科技有限公司提供借款用于实施该募投项目。

为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件,公司、清远市湘大生物科技有限公司(以下合称“甲方”)在中国银行股份有限公司株洲市星通支行(以下称“乙方”、“商业银行”)开设募集资金专用账户(以下简称“专户”),用于甲方“清远市湘大生物科技有限公司年产饲料 24 万吨建设项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

甲方与乙方及中天国富证券有限公司(以下简称“丙方”、“保荐机构”)于2020年6月3日签订《募集资金三方监管协议》。截至本公告披露日,公司可转换公司债券募集资金存放专项账户情况如下:

三、《募集资金三方监管协议》主要内容

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人张瑾、向君可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月(每月5号前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%(以较低者为准),甲方、乙方应当及时通知丙方。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。

持续督导期间届满前,甲方更改募集资金监管账户的,本协议自新的募集资金监管协议签署之日起失效。

四、备查文件

《唐人神集团股份有限公司、清远市湘大生物科技有限公司与中国银行股份有限公司株洲市星通支行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月三日

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