联美量子股份有限公司关于对上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
2020-06-04   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

联美量子股份有限公司于2020年5月25日收到上海证券交易所下发的《关于联美量子股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0579号)(以下简称“《问询函》”)。针对《问询函》内容,现回复并公告如下:

一、年报披露,《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021年)》明确,到2021年北方地区清洁取暖率达到70%,替代散烧煤1.5亿吨,同时公司主营辽宁省内供热、供电业务。请公司补充披露:(1)结合清洁取暖政策的具体内容审慎分析该政策对行业竞争格局的影响;(2)结合公司具体应对措施、战略规划、核心竞争力等因素说明该政策对公司生产经营的影响。

(1)2017年,由十部委制定并发布的《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021年)》(下称《规划》),《规划》首次明确了清洁取暖的概念和范围。清洁取暖是指利用天然气、电(含各种热泵)、地热、生物质、太阳能、工业余热、清洁化燃煤(超低排放)、核能等清洁化能源,通过高效用能系统实现低排放、低能耗的取暖方式,包含以降低污染物排放和能源消耗为目标的取暖全过程,涉及清洁热源、高效输配管网(热网)、节能建筑(热用户)等环节。《规划》总体目标要求到2021 年,北方地区清洁取暖率达到70%,替代散烧煤(含低效小锅炉用煤)1.5 亿吨;北方地区清洁燃煤集中供暖、天然气供暖、生物质能清洁供暖、电供暖(含热泵)、地热供暖、工业余热供暖和太阳能供暖到2021年分别达到 110亿、40 亿、21亿、15亿、10 亿、2亿和0.5亿平米,合计198.5亿平方米。按照65%的市政占比以及26元/平米的居民供暖收费标准粗略估算,到2021年北方地区清洁供暖年运营市场空间可达3355亿元,比较2016年市场规模增量超2000亿,年化增长率达22%。

《规划》给出了明确的中期及远期目标,计划用五年的时间基本实现雾霾严重城市化地区的散煤供暖清洁化,形成公平开放、多元经营、服务水平较高的清洁供暖市场。公司认为该政策的推出促进了北方地区取暖的清洁化改造,给行业竞争格局带来了深远的影响:

1) 清洁供热整体由起步阶段进入快速发展期,市场份额将进一步向资金实力强、技术领先、管理卓越的行业龙头公司集聚。

《规划》要求2021 年,城市城区全部实现清洁取暖,35 蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除拆,这将加速行业市场化进程,一批技术落后、规模较小的供暖企业因无力承担技改升级费用将逐步退出市场,同时清洁取暖又对管理工艺有着较高的要求,市场份额被高效的大型企业吸收合并。《规划》鼓励民营企业进入清洁供暖领域,支持和鼓励企业发展源、网、站及热用户一体化的经营管理模式,这极大促进了部分区域供暖的市场化进程,市场份额将进一步向资金实力强、技术领先、管理优越的行业龙头公司集聚。

2) 技术革新冲击下,因地制宜的清洁能源供热格局有望形成,利好技术驱动型企业。

长期以来,北方地区供热缺乏对煤炭、天然气、电、可再生能源等多种能源形式供热的统筹谋划,部分地区将清洁取暖等同于“一刀切”去煤化,整体效果较差。《规划》提出立足本地资源禀赋、经济实力、基础设施等条件及大气污染防治要求,充分考虑居民消费能力,采取适宜的清洁供暖策略。在《规划》的推动下,一批因地制宜、技术水平高、供热效益好的新型供热项目落地,未来将形成以燃煤热电联产为主要热源、以区域分布式(天然气、热泵、地热能、工业余废热等)为辅助热源的新供热格局,将推动了行业技术进步,利好技术驱动型企业。

3) 行业头部企业将由单一能源产品服务逐步发展为综合能源服务。

随着行业中企业技术、管理能力的不断提升,下游用户群体的多元化能源需求将得到全方位服务解决方案,行业中龙头公司将有望集清洁供热、能源相关研发设计、高质量工程安装、能源管理服务等业务于一体,构建多能互补、安全高效的能源消费新业态,为客户提供多元化综合能源服务。

(2)行业变化带来挑战与机遇,公司有魄力变革、有能力应对,始终坚持以科技创新引领全新发展模式,以精细化管理深耕业务布局,逐步开拓成为社会效益极高的可持续发展企业。

首先,面对行业变化,公司坚持科技创新,加大研发力度。

公司根据《规划》要求,坚持技术创新,子公司国惠新能源是供热行业中少有的高新技术企业,辽宁省博士后创新实践基地。截止2019年底,公司已拥有授权专利22项,其中发明专利9项,2019年新申请专利25项,在研项目达7项。在热网平衡、热网自控、低位热能利用等方面正在形成具有自主知识产权的专有技术体系,并逐步落地为运营经验。公司在技术领域的储备和实践经验,为公司进一步拓展清洁供热市场打下了坚实基础。

其次,公司紧跟《规划》要求,强化精细化管理核心优势,努力提升企业盈利水平。

公司通过从建厂开始的锅炉选型、炉型与煤型匹配、淡季储煤等措施降低燃料成本,同时严格监控管网施工进程、人工巡检与自动巡检相结合、加强换热站多维监控,确保管网质量、降低管网热损、保证热网平衡。在收费端,公司制定了严格的管控制度,严查私开栓行为,最大程度实现分户改造,做到应收尽收。

再次,公司业务符合《规划》中关于清洁取暖的定义,并以清洁能源手段接管改造了大量环保不达标的原小锅炉房的供热区域。以2017年接管的沈阳市皇姑区530万平米项目为例,该项目大幅改善了原有用户的居住环境,也彻底降低了区域内大气污染物的排放量。

最后,通过清洁燃煤集中供暖、水源热泵余热利用、生物质发电、分布式能源系统等多种业务模式,因地制宜地服务并拓展供热区域。

在《规划》的推动下,公司近年来加快了内部的技术升级改造和提质增效,同时也加大了外延收购兼并的步伐,供暖面积和营收水平取得了长足的发展。目前公司在沈阳和泰州项目均处于行业领先水平,山东地区项目处于起步阶段,是该区域规划范围内唯一的工业蒸汽供应商。公司未来将稳步做大做强清洁供热业务,采取内生增长与外延拓展相结合的发展方式,利用公司在环保供热、清洁能源、能源管理方面的成功经验,通过“自建+收购+能源管理”三重模式,采取因地制宜的多种能源手段,加速清洁供热业务拓展步伐。公司将坚持不懈,在稳步扩大现有业务的同时,不断在全国范围内复制拓展,创造更大效益。

二、年报披露,公司本期新增短期借款2.93亿元。同时公司期末货币资金余额50.7亿元,期初余额43.43亿元,本期利息收入1.81亿元,上期利息收入2.18亿元。请公司补充披露:(1)货币资金的主要存放地点,是否存在与控股股东或关联方设置共管账户等安排,是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况;(2)结合存款利率等因素说明本期货币资金与利息收入变动趋势相反的原因及合理性;(3)新增短期借款的原因、使用计划及借款银行,并说明公司在货币资金充裕的情况下,新增借款的原因及合理性。

回复:

公司货币资金中的银行存款主要存放地点如下:

单位:元

上述银行存款账户均不存在与控股股东或关联方设置共管账户等安排以及被他方实际使用的情况;除已经于年报中披露的因诉讼和协助执行而被法院冻结的银行存款金额11,472,759.94元使用受限外,上述银行存款不存在其他受限的情况。

公司2019年及2018年各季度末银行存款余额如下:

单位:元

公司银行账户存款利率在2019年未发生变化,2019年度利息收入为180,933,180.49元(2018年同期218,322,518.54元)。利息收入与年末银行账户余额变动趋势相反主要原因为公司自2018年四季度至2019年度初支付股权转让款后,前三季度银行存款平均余额较2018年度同期相对减少所致,利息收入的变动趋势合理。

公司截至2019年末短期借款情况如下:

单位:万元

公司2019年度累计取得银行贷款58,139.30万元,偿还银行借款28,839.30万元,2019年末短期银行贷款余额29,300.00万元。上述银行贷款年利率4.15%-4.35%,主要用于公司进行燃煤等原材料的采购。

公司在货币资金充裕的情况下,增加短期借款的主要原因是:(1)公司具备现金流好、盈利能力强、发展可持续、所处行业绿色节能等诸多特点,一直以来是银行等金融机构较为青睐的优质客户,融资利率较为优惠;(2)随着上市公司进入高速发展期、企业规模逐年递增以及整体经济、金融环境的变化,上市公司使用较为优惠的银行资金支付日常材料采购等支出;并在条件允许的情况下,利用自有资金逐步选择开展风险低、流动性好、回报相对较高的保理业务,优化资本结构,提升净资产回报率。

三、年报披露,公司持有待售资产期末余额2.52亿元,其中货币资金15.67万元,其他权益工具(Mantis Vision)期末余额2.51亿元。请公司补充披露:(1)持有待售货币资金的形成原因及背景、确认及计量方式,是否符合会计准则相关规定;(2)据公告信息,公司2018年已签订协议出售Mantis Vision,请公司结合协议签订时间、具体协议条款及安排等因素说明该项出售超过12个月未完成转让的原因及合理性,会计处理是否符合相关会计准则;(3)截至目前该股权出售的进展及会计核算方式。请会计师发表意见。

回复:

因上市公司战略调整,本公司与联众新能源有限公司2018年7月签订股权转让协议,转让本公司境外子公司联美量子(香港)有限公司100%股权。根据本公司2018年12月与联众新能源有限公司、螳螂科技有限公司(下称“螳螂科技”)签订《合同主体变更三方协议》,由螳螂科技作为联美量子(香港)有限公司股权的受让主体。转让前后的股权结构如下图所示:

截至2019年12月31日止,联美量子(香港)有限公司经过外币折算后的账面资产组成为:货币资金156,684.91元、其他权益工具投资(对Mantis Vision投资)251,540,640.00元。公司根据企业会计准则相关规定,将联美量子(香港)有限公司账面全部资产和负债作为“处置组”划分为持有待售类别。

2019年1月,螳螂科技即开始向所属西藏自治区发改委、商务厅提出申请,对联美量子(香港)有限公司及Mantis Vision的境外投资证书、项目备案通知进行主体变更。2019年2月1日,西藏自治区商务厅颁发《企业境外投资证书》(境外投资证第 N5400201900004号),同意境外投资 Mantis Vision项目境内主体变更;2019年4月23日,西藏自治区商务厅颁发《企业境外投资证书》(境外投资证第 N5400201900008号),同意联美量子(香港)有限公司主体变更。在取得上述境外投资证书后,螳螂科技继续向西藏自治区发改委申请变更备案,并将所需申请材料报送至自治区发改委合作交流处。螳螂科技按照合作交流处要求,积极提供辅证材料、补充材料及说明文件,期间多次派专人实地前往西藏自治区发改委、商务厅、外汇管理局,辽宁省发改委、商务厅、外汇管理局等相关主管部门汇报境外投资情况,沟通备案事宜,全力推进备案工作。截至目前,公司继续与西藏相关主管部门保持联系,以期尽快取得备案通知。

因公司转让联美量子(香港)有限公司的股权交易涉及境外投资审批备案事项,截至2019年12月31日止,尚未获得地方发改委的批准,股份转让尚未完成。联美量子(香港)有限公司为公司的境外持股平台,自身无经营活动,对Mantis Vision的投资本年也未发生重大变化。在条件未发生任何变化的情形下,公司继续将联美量子(香港)有限公司的全部资产和负债划分为持有待售类别符合企业会计准则的相关规定。

目前公司仍积极推进备案工作,尽快取得备案通知的正式反馈。

四、年报披露,报告期内公司确认拆联补贴政府补助2.46亿,2018年确认拆联补贴4709.92万元,本期确认的拆联补贴同比增加423.40%。请公司结合拆联补贴的补贴目的、公司报告期内资产处置、报废情况说明本期拆联补贴大幅增加的原因及合理性。

回复:

根据沈阳蓝天保卫战的总体战略,按照沈阳市政府总体部署,到2017年底,市区全部拆除20吨/小时及以下锅炉房;到2020年底,市区全部拆除40吨/小时及以下锅炉房,逐步提高清洁能源供热比例。

根据沈阳市环境保护局、沈阳市财政局和沈阳市房产局联合下发的《关于印发沈阳市大气治理资金支持燃煤锅炉淘汰项目实施管理办法的通知》(沈环保[2016]151号)的规定,沈阳市行政区域内淘汰单台20吨及以下民用燃煤供热锅炉实施联网工程给予拆除联网(片)补贴,补贴标准按供热面积40元/平方米给予新接管方,同时按照原锅炉额定容量给予15万元/蒸吨给予原供热方经营性补偿。

“拆小并大”工程是政府为提高整个城市环保水平而开展的民生工程。拆除小锅炉房的补贴标准按平米计算,拆联补贴的补偿对象为后续承接这些供暖客户的供暖企业,补贴目的为补偿承接供暖客户的企业为承接这些供暖客户发生的成本(包括将这些供暖客户并入集中供热管网后的维修、改造等运营成本)。

公司不涉及与拆联补贴业务相关的固定资产处置、报废等事项。按照沈环保[2016]151号文件的规定,拆联补贴业务的拆除对象产权归属于原供暖单位,拆除工作由原供暖单位自行完成,因此公司账面不会发生因为拆除相关资产的处置或报废损失。

被淘汰的锅炉房停运且拆除完成后,原小锅炉房的供暖用户被纳入集中供热管网一个完整的供暖季后,沈阳市及各区房产局会聘请中介机构核定被纳入集中供热管网原小锅炉房供暖用户的供暖面积及锅炉蒸吨数,并出具审计报告。沈阳市及各区房产局在收到审计报告后,正式启动拨付拆联补贴资金的政府内部审批流程,审批完成后,由沈阳市财政部门向各行政区专属账户拨付资金。公司2019年确认的拆联补贴主要涉及2017-2018年供暖季拆联的皇姑供暖、沈阳大学等单位,2018年主要涉及2016-2017年供暖季拆联的沈飞等单位。公司在政府相关的审批手续完成并确定具体金额后,根据《企业会计准则一一政府补助》相关规定确认政府补助。拆联补贴在2019年度增加与公司以往年度的拆联工作实际完成情况匹配,变动合理。

五、年报披露,报告期内公司确认公允价值变动收益2706.31万元。同时,年报披露公司将净利润调节为经营活动现金流量时扣除公允价值变动收益2457.99万元。请公司补充披露:(1)报告期内以公允价值计量相关科目的期初余额、期末余额、公允价值确认方式及依据、对本期损益的影响;(2)说明两处披露的公允价值变动损益存在差异的原因及合理性。请会计师发表意见。

回复:

(1)报告期内以公允价值计量相关科目情况如下:

单位:元

其中:(1)对于宁波梅山保税港腾宁投资管理合伙企业(有限合伙)的投资,公司依据2019年9月25日奇安信科技集团股份有限公司最新一轮融资价格对截至2019年末的公允价值进行调整,相应的公允价值变动计入当期损益。(2)对于国任财产保险股份有限公司的投资,公司依据北京中企华资产评估有限责任公司出具关于国任财产保险股份有限公司15%股东权益公允价值的《资产评估报告》对截至2019年末的公允价值进行调整,相应的公允价值变动计入其他综合收益。

报告期内公司确认的公允价值变动收入分类别明细情况如下:

单位:元

财务投资产生的公允价值变动收益来源于公司投资的宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业(有限合伙)公允价值变动;股票交易产生的公允价值变动收益来源于公司之子公司嘉兴国惠投资管理有限公司进行证券交易活动。嘉兴国惠投资管理有限公司为公司专门从事证券交易投资设立的公司,主营业务范围为:投资管理、资产管理。嘉兴国惠投资管理有限公司从事的证券投资业务属于在公司主营业务中分类为“类金融”业务,属于公司主营业务,故公司在财务报表列示时未将其计入“将净利润调节为经营活动现金流量”中“公允价值变动收益”项目列示。

六、年报披露,公司母公司资产负债表其他应收款期末余额为20.91亿元,期初余额为10.41亿元,且期末余额前五名均为关联方往来款。请公司补充披露:(1)母公司其他应收款前五名应收对象往来款的业务背景、期末余额、期间变动金额,若关联往来方存在其他参股股东,请说明参股股东是否按持股比例提供相应财务资助;(2)母公司其他应收款本期大幅增加的原因及合理性,并结合往来方业绩说明坏账准备计提是否充分。

回复:

母公司截至2019年末其他应收款前五名情况如下:

单位:元

上述关联方中,除山东菏泽福林热力科技有限公司外,均为本公司的全资子公司。

山东菏泽福林热力科技有限公司为本公司持股66.00%的子公司。根据本公司与山东菏泽福林热力科技有限公司另一股东天津凯森集团有限公司签订的《股权投资协议》,山东福林项目投资预算为3.40亿,其中股东权益出资部分为1.00亿,剩余部分2.40亿元由双方股东按出资比例提供资金支持。公司根据持股比例所需提供的股东借款为1.584亿元,天津凯森集团有限公司根据持股比例所需提供的股东借款为0.816亿元。截至2019年末双方股东所需提供的股东借款均已到位。

2019年末其他应收款较2018年末大幅增加,主要原因是母公司对拉萨联虹科技发展有限公司的期末余额增加9.29亿元。拉萨联虹科技发展有限公司对上市公司整体剩余可用资金进行归集管理,2019年末剩余可用资金大幅增加导致母公司对拉萨联虹科技发展有限公司的其他应收款余额较上年末大幅增加。

母公司其他应收款余额的总体变化真实客观反映公司2019年度的日常经营情况,具备合理性。

母公司截至2019年末其他应收款前五名均未出现净资产为负数、长期亏损或长期经营性现金流量净额为负数等明显显示母公司对子公司的应收款项存在减值迹象的因素,因此公司未对上述子公司应收款项计提其他应收款减值准备。

七、根据年报,初步测算公司2017年至2019年存货周转率分别为15.45、12.23、7.22,存货周转率逐年下降。同时,2019年各季度末,公司存货余额分别为1.81亿元、3.68亿元、4.08亿元、2.59亿元;2018年各季度存货余额分别为0.4亿元、1.82亿元、2.84亿元、1.68亿元,本年度公司存货较同期略有增加。请公司补充披露:(1)结合公司采购计划、采煤周期等因素说明本期各季度存货余额较同期增长且余额高峰在第二、第三季度的原因;(2)近年公司存货周转率逐年下降的原因及商业合理性。

回复:

公司2019年度各季度存货情况如下:

单位:元

公司2018年度各季度存货情况如下:

单位:元

上述存货中的原材料主要为燃煤、环保材料和生物质燃料。原材料占存货余额的绝大部分,原材料余额的变动是每季度末导致存货总体余额变动的主要原因。

公司为供暖企业,供暖期间为每年11月1日至次年3月31日(“供暖季”)。公司历年来在非供暖季一直执行“淡季囤煤”政策(淡季囤煤不但能保证公司在供暖季避免燃煤短缺产生的供暖安全问题,还可以在很大程度上降低燃煤采购的综合成本)。公司具有在非供暖季大规模囤煤、在供暖季随着燃煤不断消耗又持续补充库存直至供暖季结束的业务特点,存货余额在整个年度中会呈现:“一季度末存货余额最低;二、三季度存货余额逐渐上升至最高;四季度末略有下降”的变化规律。

公司2019年及2018年度主要燃煤供应商的采购情况如下:

单位:元

公司供暖季为每年11月1日至次年3月31日,公司与燃煤供应商的年度采购计划为每年1月1日至12月31日。每一供暖年度的新增供暖面积在每年11月供暖季开始前1-2个月才能确定,但这时已经是当年燃煤供应商采购计划执行的末端。因此公司下一自然年度燃煤采购计划的制定和执行必须具有前瞻性,如果价格合理,提前囤煤有利于公司规避燃煤市场波动产生的经营风险和价格风险。

公司原材料余额2019年一季度较2018年同期大幅增加的主要原因为煤炭市场受供给侧改革持续影响,2018年开始燃煤供应趋势逐步偏紧。当年二季度、三季度未能按照原计划完成预定采购,直至第四季度才补齐。公司管理层判断2019年度燃煤市场有可能继续偏紧,为减少未来燃煤采购计划执行过程中可能存在的不确定性,管理层在与煤炭供应商协商2019年供货计划时,将部分下半年采购计划份额前移至上半年,此安排导致2019年一季度较2018年同期采购额大幅上升。

公司原材料余额2019年二、三季度较2018年同期大幅增加的主要原因与前述2019年一季度影响因素相同。

公司原材料余额2019年四季度较2018年同期大幅增加的主要原因为上述2019年全年过程中公司为减少煤炭市场不确定性而在煤炭采购中进行前瞻性操作的累计影响。

公司2017年至2019年存货周转率分别为:

单位:元

因北方供暖企业供暖季跨年的特点,通常情况下,供暖企业自然年度存货周转率主要受两大因素影响:(1)燃料成本占总成本的比重(2)公司在自然年末的存货安全边际策略。公司2017年至2019年供暖和供电业务燃料总成本占总成本的比重分别为47.77%、46.21%和46.98%,期间保持稳定。存货周转率逐步下降的主要原因是存货余额上升的影响。公司2017年末燃料库存安全度大约可以满足消耗至1月上旬;公司2018年末燃料库存安全度大约可以满足消耗至1月中下旬;2019年末,公司燃料库存安全度大约可以满足消耗至2月中上旬。公司管理层认为:按照公司目前的运营模式、供暖规模、燃料库存规模和燃料成本占比,自然年度存货周转率在8-10次均为公司自然年末燃料库存安全度较健康的状态。

特此公告。

联美量子股份有限公司

董事会

2020年6月3日

声明:
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