顺利办信息服务股份有限公司关于董事会不同意提交提案至股东大会的公告
2020-06-04   作者:

本公司及董事会全体参会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

顺利办信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2020年第三次临时会议通知于2020年6月2日以短信和电子邮件方式发出,会议于2020年6月3日以通讯表决方式召开,会议会场设在青海省西宁市城西区五四西路57号5号楼公司会议室,本次会议应参加董事7名(其中独立董事3名),实际参加董事7名。本次会议由董事连杰先生(代行董事长)召集召开并主持,符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

二、董事会会议提案情况

公司董事会于2020年6月1日收到公司股东彭聪先生、百达永信投资有限公司提交的《关于提请增加顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的函》,提议在本次临时股东大会中增加如下提案:

提案1:《关于提请免去连杰公司董事职务的议案》;

提案2:《关于提请免去赵侠公司董事职务的议案》;

提案3:《关于提请免去张青公司独立董事职务的议案》;

提案4:《关于提请免去王爱俭公司独立董事职务的议案》;

提案5:《关于提请免去于秀芳公司监事职务的议案》;

提案6:《关于提请免去王进公司监事职务的议案》;

提案7:《关于选举汪洋为公司第八届董事会董事的议案》;

提案8:《关于选举张蓓为公司第八届董事会董事的议案》;

提案9:《关于选举段彦为公司第八届董事会独立董事的议案》;

提案10:《关于选举温小杰为公司第八届董事会独立董事的议案》;

提案11:《关于选举刘强为公司第八届监事会股东代表监事的议案》;

提案12:《关于选举林琨为公司第八届监事会股东代表监事的议案》。

三、会议审议情况

本次会议采用记名投票方式进行投票,经会议审议,形成如下决议:

会议以2票同意,4票反对,1票弃权审议未通过《关于将股东临时提案提请公司2020年第二次临时股东大会审议的议案》。

董事连杰先生、赵侠先生、独立董事王爱俭女士、张青先生投反对票;董事黄海勇先生投弃权票。

具体理由如下:

1、彭聪先生及其一致行动人的提案将实际构成对上市公司的收购,彭聪先生应当按照法律规定履行收购上市公司的法定义务

2019年4月14日,公司收到董事长彭聪先生《股份增持告知函》,彭聪先生及其控制的关联方拟于增持股份计划公告披露之日起六个月内(敏感期除外)通过深圳证券交易所证券交易系统(包括但不限于参与定增、集中竞价、大宗交易等方式)增持公司股份,拟增持股份的金额不低于10,000万元人民币,且不超过20,000万元人民币。

2019年10月11日,公司召开第八届董事会2019年第五次临时会议、第八届监事会2019年第五次临时会议,审议通过了《关于董事长彭聪先生增持公司股份计划延期的议案》,鉴于公司非公开发行股票各相关事项正在推进过程中,故董事长彭聪先生及其控制的关联方决定延期实施股份增持计划,将本次股份增持计划的期限延长6个月,即延长至2020年4月14日。除上述增持期限调整外,增持计划其他内容保持不变。

2020年4月11日,公司第八届董事会2020年第一次临时会议以4票同意,2票反对,0票弃权审议通过《关于董事长彭聪先生增持公司股份计划延期的议案》,彭聪先生将本次股份增持计划的期限延长6个月,即延长至2020年10月13日。

彭聪先生在作出股份增持的承诺后又延长增持公司股份计划,在股份增持未有任何进展的情况下,企图通过提前改组公司董事会以获得公司的控制权,意图规避《上市公司收购管理办法》(2020年修订)关于公司收购的相关披露公告义务,该行为将严重损害中小投资者的权益,不利于上市公司的公司治理。

公司目前为无实际控制人状态,如彭聪及其一致行动人通过临时提案提名公司董事会半数以上成员及2名股东代表监事人选,属于《上市公司收购管理办法》第五条“通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人”规定的情形。依据《上市公司收购管理办法》规定,收购人应当按相关规定严格履行报告、公告和其他法定义务。

此外,彭聪将被认定为收购人,但其目前涉嫌经济犯罪已被公安机关受理,董事会认为该种情形为《上市公司收购管理办法》第六条(二)规定的涉嫌有重大违法行为不得收购上市公司,因此,彭聪不具备收购上市公司资格,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.8.9条规定,实际控制人存在不得收购上市公司的情形的,公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的临时提案。

2、提议人的临时提案具有前提条件,容易误导广大中小投资者,同时提案投票结果会出现与《公司法》《公司章程》等法律法规相违背的情形。鉴于董事/监事罢免议案获得股东大会审议通过是补选议案得以提交股东大会审议并获得通过的前提和条件,上述提案如果在同一次股东大会审议,容易误导广大投资者投票倾向。此外,如上述罢免议案无法在股东大会上全部或者部分获得审议通过,则后续补选议案全部或者部分得以审议通过将可能导致董事会和/或监事会的实际人数超过《公司法》规定的人数和/或公司章程规定的人数范围,从而被认定为违反法律法规、公司章程的规定。

3、彭聪及其一致行动人对董事连杰、赵侠、王爱俭、张青提出罢免的主要理由为上述董事于5月6日、5月26日两次违反公司章程和公司规章制度采用突袭方式召开临时董事会会议,并违反公司章程和公司规章制度规定的条件和程序作出更换董事长、总裁等董事会决议。董事会认为,5月6日虽然各董事就免除董事长、总裁的事项进行了讨论,但是并未最终形成决议事项,5月27日方正式召开了董事会。上述董事在接到股东要求召开临时董事会的通知后,同意参会是正常履职的行为,由于涉及免除董事长、总裁职务的事宜,董事长不能履行召集、召开并主持临时董事会会议的职责,二分之一上董事临时共同推举一名董事召集、主持会议符合《公司章程》的规定。因为事项紧急,召开董事会之前,均已按照董事留存在公司的电子邮件地址通知了全体董事,全体董事均已经收到会议通知且可以按照通知参会,二位董事未参会系其个人原因。5月6日,公司的独立董事尚为张萱,独立董事张青5月22日方当选为公司独立董事,提议人以张青5月6日、5月26日两次积极配合董事连杰违反公司章程和公司规章制度,采用突袭方式召开临时董事会会议作为罢免理由与事实不符;张青先生担任独立董事时间不足一个月,提议人即以其参加了董事会正常召开的会议作为免除理由,认为其未审慎履职完全不具备合理性和合法性。综上,提议人以相关董事参加了临时董事会会议作为免除相关董事的理由不能成立。

4、提议人提出的免除监事长于秀芳(提案中为错误名字,“于秀芬”应为“于秀芳”)、监事王进的理由为没有审慎履行监督职责,不适宜继续担任公司监事职务。公司董事会认为,现任监事于秀芳、王进并没有任何失职行为,没有违反法律、法规的行为,提议人仅以其主观判断作为罢免理由,不符合法律的规定,提议人提出的免除理由完全不成立。

综上,公司董事会认为提议人的提议系针对参加免除其董事长、总裁的董事会会议的董事的恶意行为,系针对公司正常履职的监事的恶意攻击,且意图通过改选董事会实现对公司的实际控制,不符合相关法律规定,也不利于公司的稳定发展,最终将本质危害包含中小股东在内的其他股东的合法权益。故不同意将上提议人提议免除相关董事、监事并重新选举相关董事、监事的提案提交2020年第二次临时股东大会审议。

四、备查文件

1、与会董事签字的第八届董事会2020年第三次临时会议决议。

2、独立董事的独立意见。

3、关于提请增加顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的函。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司董事会

二○二○年六月三日

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