天津广宇发展股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议公告
2020-06-04   作者:

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2020-027

天津广宇发展股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”)第九届监事会第十六次会议于2020年5月29日发出通知,并于2020年6月2日召开。本次会议以通讯表决方式召开,会议应到监事三名, 实到监事三名,会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于放弃受让三亚湾新城100%股权的议案》

监事会同意公司放弃受让三亚湾新城100%股权事项。监事会认为,董事会就公司放弃受让海南三亚湾新城开发有限公司100%股权的事项履行了审议程序,关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生依法回避了表决,相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,有利于维护上市公司及中小股东利益。

表决情况:出席本次会议的监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议,且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

二、审议通过了《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》

同意控股股东鲁能集团有限公司部分变更避免同业竞争的承诺。监事会认为,董事会就公司控股股东鲁能集团有限公司部分变更避免同业竞争承诺的事项履行了审议程序,关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生依法回避了表决,相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,有利于维护上市公司及中小股东利益。

表决情况:出席本次会议的监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议,且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司监事会

2020年6月4日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2020-028

天津广宇发展股份有限公司

关于放弃受让三亚湾新城100%股权

暨承诺方鲁能集团

部分变更避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”)于2017年9月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1712号),核准公司向控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产,并于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。在重组过程中,鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺,对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。相关承诺已于本次重大资产重组获得中国证监会核准后,自本次重大资产重组交易交割日(2017年9月29日)起生效。

公司持续按照《关于避免同业竞争的承诺函》的有关要求,对重组时鲁能集团未注入广宇发展的同业竞争资产情况进行了梳理。根据各同业竞争单位截至2019年底的盈利情况,鲁能集团下属的海南三亚湾新城开发有限公司(以下简称“三亚湾新城”)实现连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正,触发注入上市公司条件。为维护公司及中小股东的利益,根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)等相关规定和要求,公司于2020年6月2日召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第十六次会议,审议通过了《关于放弃受让三亚湾新城100%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。现将有关情况公告如下:

一、原承诺情况

鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争的相关承诺,对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“海南三亚湾新城开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后,由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展;如广宇发展放弃优先收购权,则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销”。

鲁能集团避免同业竞争承诺及履行情况详见附件。

二、项目公司基本情况

1.基本情况

三亚湾新城成立于2003年7月,注册资本12.3亿元人民币,注册地址:三亚市三亚湾新城路8号,法定代表人:杨传军。经营范围为房地产开发经营,农业开发,酒店开发经营,高技术开发,旅游业开发,国内商业贸易,仓储业,物业管理,商务服务,酒店用品,装潢材料,电气材料销售,市政工程,公路、港口码头开发,装饰工程(仅供办证使用);园林绿化设计;信息工程;机电设备销售,建材生产经营,商业贸易,娱乐服务;教育培训,商场运营及管理、水疗;酒店管理,住宿,餐饮服务(含中餐、西餐、冷荤、冷菜及冷加工糕点),饮料、酒水销售,健身服务,游泳池,代收洗衣,打字复印,公共停车服务,承办会议及会展服务,旅游信息咨询,票务代理服务,商务中心。

三亚湾新城下辖两家分支机构海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天傲途格精选大酒店、海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天金威万豪酒店,全资设立海南鲁能物业服务有限公司。

2.鲁能集团持有三亚湾新城100%的股权。

3.三亚湾新城主要财务信息如下:

单位:万元

4.达到承诺的注入条件说明

相关承诺自本次重大资产重组交易交割日(2017年9月29日)起生效,三亚湾新城连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时间为2017年。三亚湾新城2017年实现扣非后归母净利润-1,199.56万元,2018年实现扣非后归母净利润48,457.02万元,2019年实现扣非后归母净利润95,763.38万元,连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正,触发注入上市公司条件。

5.开发项目及土地储备情况

三亚湾新城规划建设181.84万平方米。其中:已竣工项目22 个(规划建筑面积157.19万平方米):

三亚湾新城在建项目4个(规划总建筑面积22.05万平方米):

三亚湾新城待开发项目1个(规划总建筑面积2.6万平方米):

三亚湾新城尚未开发地块4个(占地面积16.41万平方米):

截至2019年12月31日,三亚湾新城已销售面积95.98万平方米,剩余可售面积25.60万平方米,剩余总可售货值约780,040.84万元。其中剩余住宅可售面积16.87万平方米(剩余可售货值约545,010.63万元),剩余商业可售面积8.73万平方米(剩余可售货值约235,030.21万元)。

三、放弃收购及变更承诺的原因

1.三亚湾新城部分项目存在资产瑕疵,暂不适合注入上市公司,同时也无法进行资产评估对外转让。主要表现为受退潮位线政策等历史遗留问题影响,部分项目规划设计及后续开发存在不确定性。

2016年海南省人民政府出台《关于解决海岸带200米范围内建设有关问题的通知》(琼府〔2016〕83号),要求暂停对涉及侵占200米海岸线所有项目的报批。三亚湾新城红塘湾项目E-12、E-19、E-26、E-27四个地块(总占地面积16.41万平方米)均面临退潮位线问题,上述四个地块的前期规划设计报批或建筑设计方案审查被暂停,导致项目投资费用大幅增长,建设周期及投资收益周期大幅延长,且延长期限及费用无法具体确定。由此导致三亚湾公司无法准确估值定价,如果置入上市公司会占用上市公司经营资金,并加大上市公司经营和持续盈利的不确定性。目前三亚湾新城正积极与政府沟通,拟通过土地置换等方式推进解决上述问题。

2.三亚湾新城未来盈利能力存在不确定性。三亚湾新城2018年网签销售面积3.08万平方米,2019年网签销售面积1.31万平方米,较2016年的23.67万平方米和2017年的43.99万平方米大幅减少,严重影响三亚湾新城未来经营利润结转额。以三亚湾新城2020年预计实现净利润为例,根据以往年度已经实现销售并在2020年交房,以及参考2018年、2019年商品房销售的数量和价格,合理预计将在2020年实现销售并交房的商品房数量和价格确认收入和成本,同时参考2018年度和2019年度各项运营费用的基础上,三亚湾新城2020年预计实现净利润1.92亿元(若考虑疫情因素影响,2020年度预计净利润将更低),较2018年、2019年已实现净利润4.85亿元、9.58亿元大幅降低。因此,目前将三亚湾新城置入上市公司会给上市公司持续盈利能力造成较大的不确定性,不利于保护上市公司股东尤其是中小投资者利益。

3.假设增发将三亚湾新城注入上市公司,若按2019年末三亚湾新城账面净资产38.86亿元、广宇发展第九届董事会第四十九次会议召开日前20个交易日股票交易均价6.50元/股计算,可增发5.98亿股,增发新股对应的每股收益为0.32元/股(三亚湾新城2020年预计实现净利润1.92亿元),与上市公司2019年度每股收益(1.69元/股)相比,将严重摊薄上市公司每股收益。上述测算尚未考虑新冠疫情以及三亚湾新城资产评估增值的影响,若加以考虑,每股收益摊薄的会更显著。

4.三亚湾新城公司目前大部分房地产项目已开发完毕,账面资产主要为分布在国家4A景区三亚大东海边商务及旅游酒店,未开发项目主要是规划建设持有型酒店,及运营或销售的美丽汇、商业街等项目。

综合考虑上述因素及公司自身资金状况,目前三亚湾新城置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力。公司暂时放弃受让三亚湾新城100%股权,同时控股股东鲁能集团部分变更承诺,有利于更好的保护公司及公司股东的利益。

四、变更后的承诺

为保障相关承诺得到切实履行,保护公司及公司股东的利益,广宇发展拟放弃受让三亚湾新城100%股权,同时承诺人鲁能集团拟部分变更承诺。

鲁能集团承诺:“本集团承诺,三亚湾新城不再获取新的项目,在本承诺生效之日起三年内将三亚湾新城注入上市公司,前提条件为完成退潮位线历史遗留问题解决,并在连续两年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正;或三年内在项目开发完毕后注销其房地产开发业务范围或房地产开发资质或三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。在上述期间内,由广宇发展对三亚湾新城进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”

五、放弃收购及变更承诺对公司的影响

公司放弃受让三亚湾新城100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行,符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

受历史遗留问题等不可控因素影响,三亚湾新城未来销售前景存在较大不确定性。综合考虑上述因素及公司自身资金状况,三亚湾新城置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力,不利于保障上市公司和全体股东的利益。公司放弃受让三亚湾新城100%股权,可以保证上市公司资产优良,节约生产经营资金,降低不确定性,保障公司良好的盈利能力,有利于更好的保护公司及公司股东的利益。

按照原承诺,公司放弃受让三亚湾新城100%股权,鲁能集团在广宇发展放弃收购权后三年内在合适时机将三亚湾新城100%股权出售给无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销,缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措施,不利于维护公司及公司股东的利益。本次同业竞争承诺变更,不属于法定承诺的变更,符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,同时本次变更承诺增加托管作为过渡期间同业竞争解决措施,可以为广宇发展增加托管收益,有利于更好的维护公司和公司股东的合法权益,并促使鲁能集团尽快解决同业竞争问题。

六、承诺方履约能力、履约风险及对策

(一)履约能力

鲁能集团是国家电网有限公司全资直属子公司,具有较好的社会基础,资金实力雄厚。其中,鲁能集团成立于2002年12月,具有丰富的企业集团管理经验。

(二)履约风险及对策

1.房地产行业经营环境变化及市场前景

目前国内房地产行业在限购、限贷和限价等严厉政策调控下,房地产市场前景存在不确定性。

2.项目风险及对策

风险:一是受房地产调控等不可控因素影响,当前房地产市场行情低迷,项目销售缓慢或未来销售前景存在较大不确定性;二是项目存在历史遗留问题,在短期内解决难度较大。

对策:一是优化产品结构,加大营销力度。二是研讨历史遗留问题处置方式,加强与政府部门沟通,积极解决历史遗留问题。

3.本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性

风险:本次部分变更承诺事项,需提交公司股东大会审议、批准。该议案属于特别议案,需出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上通过。且该事项为关联交易事项,在审议该议案时,与该事项有利害关系的关联股东需回避表决,即鲁能集团所持本公司股份需回避表决,议案的表决结果完全由中小股东决定。因此承诺人本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。

对策:做好投资者沟通工作。

七、不能履约的制约措施

1.广宇发展作为托管方,合理安排项目开发节奏,并与承诺人就项目进展情况保持定期沟通,以便承诺人掌握变更后承诺的履行进展情况。

2.广宇发展作为托管方,对可能影响到承诺完成事项做出提前安排,确保变更后承诺的顺利履行。

3.广宇发展将根据项目进展情况,适时进行信息披露。

八、董事会审议情况

公司于2020年6月2日召开第九届董事会第四十九次会议,审议通过了《关于放弃受让三亚湾新城100%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》,关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生对本议案回避表决,其他董事一致同意通过。

上述议案将提交公司股东大会以特别决议进行审议,且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。变更后的承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。

九、董事会意见

1.受历史遗留问题等不可控因素影响,三亚湾新城未来销售前景存在较大不确定性。综合考虑上述因素及公司自身资金状况,上述项目置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力,不利于保障上市公司和全体股东的利益。为履行相关承诺,更好的保护公司及公司股东的利益,董事会同意公司放弃受让三亚湾新城100%股权。

2.本次控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

(1)部分变更后的承诺有明确的履约时间;

(2)上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信息披露;

(3)部分变更承诺的内容具有可实现性。

3.部分变更承诺符合上市公司利益

根据部分变更后的承诺,在解决上述项目公司同业竞争前,由广宇发展对相关项目公司进行托管,有利于上市公司增加收入,增厚股东权益,符合上市公司及股东的合法权益。

十、独立董事意见

1.本次《关于放弃受让三亚湾新城100%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。

2.本次公司放弃受让权及承诺方部分变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,有利于维护上市公司及中小股东利益。

十一、监事会意见

公司于2020年6月2日召开第九届监事会第十六次会议,审议通过了《关于放弃受让三亚湾新城100%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为,董事会就公司放弃受让三亚湾新城100%股权,以及公司控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的事项履行了审议程序,关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生依法回避了表决,相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,有利于维护上市公司及中小股东利益。

十二、法律顾问意见

经公司法律顾问北京市中伦律师事务所核查,鲁能集团承诺不属于依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或根据前述规定不可变更的承诺。如变更鲁能集团承诺,承诺相关方应按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定及时履行相关信息披露和决策程序后方可实施。

十三、备查文件

1.公司第九届董事会第四十九次会议决议

2.公司第九届监事会第十六次会议决议

3.独立董事意见

4.鲁能集团关于部分变更避免同业竞争承诺的承诺函

5.北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的专项法律意见书

特此公告。

附件:鲁能集团避免同业竞争及履行情况

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年6月4日

鲁能集团有限公司避免同业竞争承诺及履行情况

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2020-029

天津广宇发展股份有限公司

关于与控股股东鲁能集团签署

委托经营管理合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

● 本次交易属于委托经营管理,不会导致公司合并报表范围发生变化。

一、关联交易概述

1.天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)为履行关于避免同业竞争的承诺,拟与公司签订委托经营管理合同(附生效条件),公司受托对海南三亚湾新城开发有限公司(以下简称“三亚湾新城”)进行经营管理并签订《委托经营管理合同》,托管费用为100万元/年,托管期限自合同生效之日起三年。据此测算,本次交易金额不超过300万元,未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,本次委托经营管理事项构成关联交易,本次交易无需提交公司股东大会审议。

3.2020年6月2日,公司召开第九届董事会第四十九次会议,出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于与控股股东鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案》,董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)鲁能集团

1.公司名称:鲁能集团有限公司

2.成立日期:2002年12月12日

3.注册地址:济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码:913700007456935935

5.主要办公地点:北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人:刘宇

7.注册资本:200亿元人民币

8.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围:投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、 综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业;批发和零售贸易(不 含法律法规限制的范围);企业服务管理;酒店管理;工程管理服务;新能源技术开发;物业管理;企业管理咨询。

10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

11.存在的关联关系:

鲁能集团是上市公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定,鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询,鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下:

单位:万元

14.历史沿革

鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司,由中国水利电力工会山东省电力 委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立,注册资本为 108,386万元。同年,根据股东会决议,名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

2003年以后,公司股权进行多次变更,并进行多次增资;2010年,鲁能集团有限公司股权转至国网公司,成为国家电网公司全资子公司。

2012年6月25日,山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更,鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

近年来,鲁能集团有限公司不断优化产业结构,提升专业管理,形成了以房地产业务为核心,新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

三、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易标的为公司接受鲁能集团委托,经营管理其下属的三亚湾新城并收取托管费。具体情况如下:

1.公司名称:海南三亚湾新城开发有限公司

2.成立日期:2003年07月04日

3.营业期限至:长期

4.统一社会信用代码:91460200747780949P

5.注册地址:三亚市三亚湾新城路8号

6.法定代表人:杨传军

7.注册资本:123000万元人民币

8.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.经营范围:房地产开发经营,农业开发,酒店开发经营,高技术开发,旅游业开发,国内商业贸易,仓储业,物业管理,商务服务,酒店用品,装潢材料,电气材料销售,市政工程,公路、港口码头开发,装饰工程(仅供办证使用);园林绿化设计;信息工程;机电设备销售,建材生产经营,商业贸易,娱乐服务;教育培训,商场运营及管理、水疗;酒店管理,住宿,餐饮服务(含中餐、西餐、冷荤、冷菜及冷加工糕点),饮料、酒水销售,健身服务,游泳池,代收洗衣,打字复印,公共停车服务,承办会议及会展服务,旅游信息咨询,票务代理服务,商务中心。

10.三亚湾新城是鲁能集团的全资子公司。

11.经查询,三亚湾新城非失信责任主体。

12.三亚湾新城财务状况

三亚湾新城最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下:

单位:万元

四、交易的定价政策及依据

本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。

五、交易协议的主要内容

公司与控股股东鲁能集团就其下属三亚湾新城经营管理事宜签署《委托经营管理合同》,托管费用为100万元/年,托管期限自合同生效之日起三年。合同生效后,公司对鲁能集团下属三亚湾新城进行托管经营,委托管理事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事宜。鲁能集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度的托管费,并在之后每个计费周期到期前的15个工作日内支付当年度的管理费。

上述委托管理经营合同将于公司2019年度股东大会审议通过《关于放弃受让三亚湾新城100%股权的议案》《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》后生效。该委托管理经营合同尚未签署,后续公司将按要求披露相关进展情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次公司与鲁能集团签订委托经营管理合同,有利于解决公司与控股股东鲁能集团存在的同业竞争问题,有利于维护公司及股东的合法权益。

七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额

年初至2020年5月31日,公司与鲁能集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为416.67万元。

八、董事会意见

本次公司与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同,有利于解决公司与控股股东鲁能集团存在的同业竞争问题,有利于维护公司及股东的合法权益,同意该托管合同签署事项。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定,我们同意该事项,同时同意将其提交公司第九届董事会第四十九次会议审议。

公司与鲁能集团签订委托经营管理合同,符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定;有利于解决公司与鲁能集团存在的同业竞争问题,有利于维护公司及股东的合法权益;同时,本次关联交易定价公允,对公司及全体股东有利,不存在损害中小股东利益的情形;本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事回避了表决,由非关联董事进行表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意公司第九届董事会第四十九次会议做出的审议通过《关于与控股股东鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案》的决议。

十、备查文件

1.公司第九届董事会第四十九次会议决议

2.公司独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见

3.公司关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的独立董事意见

4.《委托经营管理合同》

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年6月4日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2020-030

天津广宇发展股份有限公司

关于所属公司申请发行商业地产

抵押资产证券化(CMBS)

产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年6月2日,天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于所属公司申请发行商业地产抵押资产证券化(CMBS)产品的议案》。根据相关规定,本事项需提请公司2019年度股东大会审批。

一、交易概述

1.公司所属公司重庆鲁能物业服务有限公司(以下简称“重庆鲁能物业”)作为原始权益人,向公司所属公司北京顺义新城建设开发有限公司(以下简称“北京顺义公司”)、宜宾鲁能开发(集团)有限公司(以下简称“宜宾公司”)按估值比例分别发放合计不超过人民币6.85亿元的借款,并以该借款债权委托信托机构设立财产权信托。同时将北京顺义新城美丽汇购物中心和宜宾皇冠假日酒店(以下简称“标的物业”)抵押至信托公司,并将标的物业现金流作为还款来源质押至信托公司。

2.由计划管理人设立资产支持专项计划募集资金,收购重庆鲁能物业(原始权益人)享有的信托受益权(基础资产)。

3.在本CMBS项目存续期内,由北京顺义公司及其商业管理分公司(以下简称“商管分公司”)和宜宾公司及其皇冠假日酒店分公司(以下简称“酒店分公司”)作为资产服务机构,负责标的物业的管理及现金流的归集,由资产支持专项计划管理人协同托管银行进行专项计划的分配。

二、情况说明

(一)标的资产概况

顺义新城美丽汇购物中心项目为公司全资子公司北京顺义公司所有,建设用地2.67万平方米,规划总建筑面积约5.09万平方米。项目位于顺义新城马坡组团东北部核心区,距市中心约40公里。

宜宾皇冠假日酒店为公司全资子公司宜宾公司所有,位于宜宾市叙州区,占地面积21.05亩,酒店总建筑面积4.40万平方米。作为宜宾市区第一家国际五星级酒店,主要客群为高端商务及休闲客群。酒店于2015年10月18日正式开业,目前委托六洲酒店管理(上海)有限公司进行经营管理。

(二)发行目的

1.盘活存量资产。相较传统的银行经营性物业贷款而言,CMBS融资规模占标的物业评估值比例更高,可扩大融资额度,实现投资资金回笼,释放商业地产价值。

2.降低资金成本。优质商业项目的现金流稳定,通过价值增信,提升产品评级,可以取得较银行经营性物业贷款及普通债券品种可比或更低的成本。

(三)信用公示情况

重庆鲁能物业不是失信责任主体。

三、发行方案

(一)证券发行类型

采用CMBS模式,通过结构化设计,向投资者发行商业地产抵押资产支持证券。本专项计划设优先/次级分层。优先级占专项计划融资总规模的95%,次级占5%,次级5%分别由北京顺义公司和宜宾公司按估值比例认购。本次资产支持证券拟在深圳证券交易所申请发行,发行完成后在深圳证券交易所挂牌上市,在中国证券投资基金业协会备案。

(二)发行规模与发行安排

本次资产支持专项计划拟申请发行总额不超过人民币6.85亿元,具体发行规模以公司在深圳证券交易所申请并获批的金额为准。在取得深圳证券交易所批复额度后及批复有效期内,公司将统筹考虑资本市场环境、监管政策、公司资金使用需求、市场利率窗口等因素,自主择机安排发行时间。

(三)证券期限

本次申请发行CMBS的期限不超过12年(含12年,最终以批复的期限为准),采用3+3+3+3模式,每3年设一次开放期,附票面利率调整权、投资者回售权。

(四)发行利率

发行利率将根据信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。

(五)资金用途

主要用于补充流动资金、偿还借款等符合国家法律法规及政策要求的资金用途。

(六)发行时间

在取得深圳证券交易所无异议函后12个月内,根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。

(七)增信措施

1.鲁能集团提供差额补足支持。公司控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)为本次CMBS提供增信支持,即对资产支持专项计划每个兑付日及到期日应付本息承担差额补足义务。

2.广宇发展提供流动性支持。专项计划每3年开放期届满时,广宇发展作为流动性支持机构有权调整尚未到期的优先级资产支持证券的票面利率,对回售与再销售的资产支持证券份额差额进行流动性支持。

3.北京顺义公司和宜宾公司以标的物业抵押至信托公司,以标的物业应收账款质押至信托公司。

4.北京顺义公司和宜宾公司对标的物业提供运营支持。通过向下属商管分公司、酒店分公司无条件划付资金直至该项资金足以覆盖标的物业运营所需的全部成本及其他费用。

四、风险提示

本次CMBS发行,需经深圳证券交易所审核,在中国证券投资基金业协会备案,且受市场形势波动、投资者预期、资产评估及债项评级结果等因素影响,能否顺利通过审核发行,或发行规模以及发行价格高低,存在一定不确定性,敬请投资者关注投资风险。

五、授权事项

为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作,公司董事会拟提请股东大会授权董事会,并同意董事会转授权公司经理层,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜,包括但不限于:

(1)确定发行资产支持证券的具体方案,包括但不限于发行规模、发行品种、产品期限、利率、确定增信方案、募集资金用途等;

(2)决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构;

(3)办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事宜;

(4)签署、执行、修改、完成与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件;

(5)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

(6)办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。

上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。

六、独立董事意见

本次发行CMBS,符合相关法律法规等的规定,有利于盘活存量优质资产,拓宽融资渠道,提高商业物业融资规模,释放商业地产价值,降低资金成本,优化公司债务结构,促进公司业务发展,符合公司整体利益和全体股东利益。

七、备查文件

1.第九届董事会第四十九次会议决议

2.第九届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年6月4日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2020-031

天津广宇发展股份有限公司

关于向控股股东为所属公司

CMBS专项计划承担本息

差额补足义务提供补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、补偿情况概述

1.为拓宽融资渠道,提高商业物业融资规模,释放商业地产价值,降低资金成本,天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)所属公司重庆鲁能物业有限公司(以下简称“重庆鲁能物业”)拟采用商业地产抵押贷款资产证券化(CMBS)模式,通过结构化设计,发起设立不超过人民币6.85亿元的资产支持专项计划,期限不超过12年,每3年设一次开放期(以下简称“本专项计划”)。为确保CMBS项目成功发行,降低发行成本,公司控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)提供增信支持,对该专项计划每个兑付日及到期日应付本息承担差额补足责任,期限自相关差额支付承诺函生效之日起,至专项计划未偿本金余额和预期收益全部清偿完毕。公司拟为鲁能集团前述差额支付事项提供补偿,补偿金额、期限与鲁能集团提供的差额支付义务的金额、期限一致。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,本次公司向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿事项构成关联事项。基于决策的谨慎性,并结合鲁能集团提供的“本息差额补足义务”的法律性质,公司董事会参照反担保(关联担保)相关要求对本事项进行了审议。

3.2020年6月2日,公司召开第九届董事会第四十九次会议,出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于向控股股东为所属公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》,关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。公司独立董事就该关联事项进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。该事项需提交公司2019年度股东大会审议,关联股东(包括其股东代理人)需回避表决。

4.本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、补偿对象基本情况

1.基本情况

公司名称:鲁能集团有限公司

成立日期:2002年12月12日

公司注册地点:济南市市中区经三路14号

法定代表人:刘宇

注册资本:2,000,000万元

经营范围:投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业;批发和零售贸易(不含法律法规限制的范围);企业服务管理;酒店管理;工程管理服务;新能源技术开发;物业管理;企业管理咨询。

股权结构:国家电网有限公司持有鲁能集团100%股权

2.与公司的关联关系:鲁能集团持有公司76.13%的股权,为公司控股股东,与公司存在关联关系。

3.财务情况

单位:万元

4.最新信用等级状况:信用状况良好。

5.经查询,鲁能集团非失信被执行人。

三、拟签署补偿协议主要内容

目前相关协议尚未签署,后续公司将根据工作安排与鲁能集团签署相关法律文件。文件主要内容为:待鲁能集团为公司所属公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务后,公司将在同等金额内向鲁能集团提供补偿。届时公司将履行信息披露程序。

四、该事项的目的及对公司的影响

为确保CMBS项目成功发行,降低发行成本,保证专项计划每个兑付日及到期日应付本息足额支付,保护投资者的合法权益,公司向鲁能集团为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿,不存在损害公司和股东权益的情形。

五、截至目前,公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为277,000万元,占公司最近一期经审计净资产(2019年报)的20.35%,占公司总资产的3.96%。

3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为297,355.51万元,公司全资子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元,合计担保余额为297,355.51万元,占公司最近一期经审计净资产(2019年报)的21.85%,占公司总资产的4.25%。

4.本次向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿(提供反担保后)公司及控股子公司对外担保总余额为642,855.51万元,占公司最近一期经审计净资产(2019年报)的47.23%,占总资产的9.19%。

六、董事会意见

本次公司向鲁能集团为公司所属公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿事宜,有利于保障CMBS项目成功发行,降低发行成本,保证本次专项计划每个兑付日及到期日应付本息足额支付,有利于保护投资者的合法权益,不

存在损害股东利益的情形。被补偿对象鲁能集团经营情况良好,具备持续经营能力和偿还债务能力,担保风险在公司控制范围内,符合中国证监会《关于规范上

市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

七、独立董事意见

本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次向鲁能集团提供补偿事宜,由公司非关联董事进行表决,关联董事按规定进行了回避,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该补偿事项有利于保障所属公司CMBS项目成功发行,降低发行成本,保证专项计划每个兑付日及到期日应付本息足额支付,有利于保护投资者的合法权益,不存在损害公司和股东权益的情形。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第九届董事会第四十九次会议做出的审议通过《关于向控股股东为所属公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》的决议。

八、备查文件

1.公司第九届董事会第四十九次会议决议

2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年6月4日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2020-032

天津广宇发展股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:1.议案(9)《关于放弃受让三亚湾新城100%股权的议案》为议案(10)《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》表决结果生效的前提,即议案(9)表决通过后,议案(10)表决结果方可生效。

2.议案(11)《关于所属公司申请发行商业地产抵押资产证券化(CMBS)产品的议案》为议案(12)《关于向控股股东为所属公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》表决结果生效的前提,即议案(11)表决通过后,议案(12)表决结果方可生效。

3.鉴于疫情防控考虑,建议拟出席的股东尽可能选择网络投票方式。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2019年度股东大会

2.股东大会的召集人:公司董事会

2020年6月2日,公司召开第九届董事会第四十九次会议,审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》,公司董事9票赞成,0票反对,0票弃权。

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2020年6月24日(星期三)下午3:00

(2)网络投票时间为:2020年6月24日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年6月24日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过互联网投票系统投票的时间为:2020年6月24日9:15至2020年6月24日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式

6.会议的股权登记日:2020年6月17日(星期三)

7.出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2020年6月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员

(3)公司聘请的见证律师

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8.会议地点:景山酒店一层会议室(原北京红墙酒店,地址:北京市东城区沙滩北街31号)

(下转B27版)

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