深圳市英维克科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
2020-06-04   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次解除限售股份的数量为5,105,851股,占公司目前总股本的1.5845%。

2、本次解除限售股份上市流通日为2020年6月8日(星期一)。

一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易概述及股本变动情况

深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“英维克”)于2018年4月12日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]654 号),核准公司向上海康子工业贸易有限公司(以下简称“康子工业”)发行3,517,285股股份、向北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)(以下简称“北京银来”)发行4,111,363股股份、向河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司(以下简称“河南秉鸿”)发行1,962,297股股份、向宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波秉鸿”)发行1,755,385股股份、向上海格晶投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海格晶”)发行1,157,953股股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司(以下简称“上海科泰”)95.0987%股权。

本次向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶等5名交易对方合计发行股份的数量为12,504,283股,为有限售条件流通股,上市日为2018年6月8日;本次发行前公司总股本为202,584,346股,本次发行后公司总股本为215,088,629股。

2018年5月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(二)》,同意回购注销原激励对象刘琳琳等8名已获授但尚未解除限售的限制性股票合计76,315股。公司回购注销限制性股票事宜于2018年8月7日前办理完成。公司总股本由原来的215,088,629股变更为215,012,314股。

公司于2019年5月7日召开2018年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》,以公司2018年12月31日总股本215,012,314股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共派发现金红利32,251,847.10元(含税);不以公积金转增股本;不送红股。权益分派工作实施完成后,总股本数量不变。

公司于2019年5月7日召开2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意回购注销原激励对象农广坤等7名已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,434股;公司回购注销限制性股票事宜于2019年11月21日前办理完成。公司总股本由原来的215,012,314股变更为214,838,880股。

2019年9月18日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意回购注销原激励对象李建军等3名已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14,773股;公司回购注销限制性股票事宜于2019年11月19日前办理完成。公司总股本由原来的214,838,880股变更为214,824,107股。

公司于2020年5月19日召开2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以公司2019年12月31日总股本214,824,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.30元(含税),共派发现金红利49,409,544.61元(含税);不送红股;同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股。权益分派工作实施完成后,公司总股本由原来的214,824,107股变更为322,236,160股。

截至公告披露日,公司总股本为322,236,160股,尚未解除限售的股份91,196,340股,占公司目前总股本的 28.30%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)、本次申请解除股份限售股东作出的承诺

截至公告披露日,本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。

(二)业绩承诺及补偿安排情况

1、业绩承诺及补偿安排

根据公司与康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易完成当年)。康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺如下:上海科泰2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响)分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。

上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时,则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%,则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。

具体的业绩补偿承诺细则详见公司2018年4月13日刊登于巨潮网的《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

2、业绩承诺完成情况

2019年4月9日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2019】第ZI10132号《关于上海科泰运输制冷设备有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,上海科泰2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币22,601,381.52元,上海科泰业绩承诺方承诺的2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币21,420,000.00元,业绩承诺实现率为105.52%。

2020年4月25日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2020】第ZI10233号《关于上海科泰运输制冷设备有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,上海科泰2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币28,672,095.19元,上海科泰业绩承诺方承诺的2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币26,680,000.00元,业绩承诺实现率为107.47%。

因此,康子工业等5名交易对方无需对公司进行业绩补偿。

截至公告披露日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,公司亦不存在对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月8日(星期一);

2、本次解除限售股份的数量为5,105,851股,占公司目前总股本的1.5845%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名;

4、本次解除限售股份数量及上市流通数据具体情况如下:

注:截至本公告披露之日,北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)本次解除限售股数中有335,823股处于冻结状态。

四、本次解除限售股份后的股本结构变动表

注:本次解除限售股份后的结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况;本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺;独立财务顾问对公司本次部分限售股份解禁并上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股份结构表和限售股份明细表;

4、华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份流通上市之独立财务顾问核查意见;

5、深交所要求的其他文件。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月四日

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