九州通医药集团股份有限公司关于应收账款第五期资产支持专项计划成立暨关联交易的公告
2020-06-04   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 2020年6月2日,公司应收账款第五期资产支持专项计划(以下简称“本专项计划”)成立,发行总额为5.00亿元人民币,公司控股股东楚昌投资集团有限公司(以下简称“楚昌投资”)认购了2,500万元的次级份额。

● 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

(一)本次应收账款资产支持证券发行情况

2019年9月16日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》,同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产证券化产品(包括但不限于资产支持证券专项计划和/或资产支持票据)和/或其他应收账款转让类融资产品,在总额度范围内可一次或分多次注册发行。

2020年3月16日,公司收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对民生加银资管-九州通应收账款第五期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》(上证函[2020]458号),同意公司发行总额不超过5亿元资产支持证券。(详见公司公告:临2020-024)

公司应收账款第五期资产支持专项计划发行总额5.00亿元人民币,其中优先级资产支持证券发行总额4.75亿元,占发行总额的95%;次级资产支持证券发行总额为0.25亿元,占发行总额的5%。截止2020年6月2日,本专项计划实际收到认购资金5.00亿元,达到约定的专项计划目标募集规模。根据相关规定,本专项计划已符合成立条件,于2020年6月2日正式成立,资产支持证券于当日开始计息。具体情况如下:

(二)关联交易说明

因公司控股股东楚昌投资认购了本次应收账款第五期资产支持专项计划中次级发行份额共计2,500万元,上述交易构成了关联交易。

以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

名称:楚昌投资集团有限公司

注册地址:武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店

法定代表人:刘宝林

注册资本:11,140.622万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

营业期限:2003年8月8日至2053年8月7日

经营范围:对房地产行业投资、对商业投资。

(二)关联方股权结构及控制关系

截至本公告日,楚昌投资持有公司12.02%的股权,持有公司第一大股东上海弘康实业投资有限公司90.22%的股权,为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权,为楚昌投资控股股东,为公司实际控制人。

(三)关联方财务状况

截至2020年3月31日,楚昌投资合并口径总资产78,612,479,866.30元,净资产19,720,838,131.68元,2020年1-3月实现营业收入27,675,956,903.68元,净利润 495,143,646.08元。

三、截至本公告日,公司尚在存续期内的应收账款资产证券化产品及关联交易规模

截至本公告披露日,公司已发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品包括1期应收账款资产支持票据和2期应收账款资产支持证券,在已发行的应收账款资产支持票据及应收账款资产支持证券存续期内,公司及下属子公司均根据每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据交易文件的相关约定,向发行载体转让二级及以上公立医院的应收账款。

公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康实业投资有限公司共认购公司发行资产支持证券及资产支持票据1.65亿元。

四、关联交易协议的主要内容

(一)管理人根据资产支持专项计划说明书的规定设立并管理资产支持专项计划,并向认购人销售资产支持证券。认购人具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准,其购买资产支持证券的资金来源及用途合法,认购人愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下,购买资产支持证券。

(二)认购人认购面值为人民币一百元的资产支持证券,认购单价为人民币100元/每份,认购份额为250,000份,认购总价为人民币2,500万元。认购人须向管理人开立的募集资金专户中足额存入全部认购款。如认购人未能按上述规定按时、足额将相应款项付至募集资金专户,管理人有权不向认购人销售和交付资产支持证券。

(三)在发行期间认购人可多次申购优先级资产支持证券,已参与的申请在发行期间内不允许撤销,首次申购金额不得低于人民币100万元(¥1,000,000 整),每次追加申购的金额不得低于人民币10万元(¥100,000 元整),且必须为人民币10万元(¥100,000 元整)的整数倍。

(四)管理人在收到认购人全额认购款后,在专项计划成立后履行备案和挂牌转让相关程序,并按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记托管机构”)的有关规定,将认购人认购的全部资产支持证券托管到认购人在登记托管机构开立的账户中。

(五)本协议自双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章或合同专用章之日起生效,于专项计划设立失败或专项计划终止时终止。

(六)任何一方违反资产管理合同的约定,视为该方违约,违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。

(七)凡因资产管理合同引起的或与资产管理合同有关的任何争议,由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成,任何一方均应向原始权益人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议一式肆份,每一方各执贰份。每份均具有同等法律效力。

五、关联交易对公司影响

公司通过发行应收账款资产支持证券,可以盘活公司存量资产、提高公司资金使用效率,优化资产结构、拓宽公司融资渠道,降低公司财务风险。公司控股股东楚昌投资认购部分发行份额或为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施,将进一步降低发行成本,提高发行效率。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2019年8月29日,公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》,同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行总额度不超过 40 亿元的应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品,在总额度范围内可一次或分多次注册发行,关联董事均回避表决。根据相关规定,公司独立董事发表了事前认可意见,并就上述事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2020年6月4日

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