上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告
2020-06-04   作者:

证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2020-024

上海航天汽车机电股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年6月1日,上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“公司”或“航天机电”)第七届董事会第三十次会议通知及相关议案,以书面、邮件或电话方式告知全体董事,根据公司《董事会议事规则》的相关规定,经全体董事认可,会议于2020年6月3日在上海漕溪路222号航天大厦以通讯方式召开,应到董事8名,亲自出席会议的董事8名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定,审议并全票通过了以下议案:

一、《关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司100%股权(带评估值)的议案》

董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的上海新光汽车电器有限公司(以下简称“新光电器”)100%股权。同时,董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

新光电器评估基准日为 2019年6月30日,上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告(沪申威评报字【2019】第0286号),经评估,在假设条件成立的前提下,新光电器公司总资产评估值为47,335.97万元,负债评估值为5,692.12万元,股东全部权益价值为人民币41,643.85万元。该评估报告已取得中国航天科技集团有限公司备案同意,本次交易已获得相关国资管理机构批准。

本次转让完成后,本公司将不再持有新光电器股权。

详见同时披露的《关于转让全资子公司100%股权的进展公告》(2020-025)。

同意:8票 反对:0票 弃权:0票

二、《关于公司退出EPS业务的议案》

2019年5月16日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈公司部分汽配非热业务整合重组的方案〉的议案》,明确将重点发展汽配热系统产业,逐步退出汽配非热业务,并对涉及的经营资产进行整合、处置和盘活,以实现主业归核聚焦,提升核心竞争力。

公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司独立运营EPS业务,因主要客户长期拖欠货款,已于2019年12月停止对外供货,生产线处于停产停工状态。基于EPS业务实际生产经营情况及公司发展战略规划,董事会同意退出EPS业务,该业务的退出是公司根据汽配产业战略规划所做出的调整,可以降低亏损影响,集中有限资源发展汽配热系统产业。

同时,董事会授权公司经营层办理EPS业务退出相关事宜,推进EPS业务退出工作。后续,公司将视工作进展及时履行信息披露。

同意:8票 反对:0票 弃权:0票

三、《关于放弃参股公司股权优先认购权的议案》

公司参股公司甘肃申能新能源装备制造有限公司的控股股东嘉峪关市祥远物资有限责任公司拟以3,265.90万元价格,将其所持甘肃申能新能源装备制造有限公司68.97%的股权转让给张掖远达实业发展有限责任公司,董事会同意公司放弃行使相关股权的优先购买权。

详见同时披露的《关于放弃参股公司股权优先认购权的公告》(2020-026)。

同意:8票 反对:0票 弃权:0票

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月四日

证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2020-025

上海航天汽车机电股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容:公司拟通过国有产权交易系统挂牌,以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值,转让所持上海新光汽车电器有限公司100%股权,资产评估报告已取得中国航天科技集团有限公司备案同意,本次交易已获得相关国资管理机构批准。

● 本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌,故交易对方尚不明确,是否构成关联交易无法确定。

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易尚需提交公司股东大会批准。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

随着汽车行业竞争日益激烈,受市场开拓和资源投入等多种因素影响,上海新光汽车电器有限公司(以下简称“新光电器”)业务规模逐步萎缩,盈利能力偏弱。根据航天机电调整后的战略规划,公司将聚焦汽配热系统业务,逐步退出包括新光电器在内的汽配非热业务,故2019年8月9日公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让全资子公司新光电器100%股权的议案》。后续由于产证变更工作未完成,项目并未按照原计划正式挂牌。

鉴于,目前上述交易相关的资产评估工作已经完成,公司经营层就上述股权出售事项重新向董事会提交了附带评估值的议案,董事会认为继续推动股权转让项目存在重要意义,可优化航天机电汽配板块战略布局,平衡整体经营风险,有利于对相关低效资产及无效资产进行资产盘活处置,进一步提高资产利用率,提升企业竞争力及盈利能力,符合公司长远发展的战略目标,故拟将继续推动该股权转让项目。

2020年6月3日,公司第七届董事会第三十次会议再次审议并通过了《关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司100%股权(带评估值)的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定,公司将向股东大会提交《关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司100%股权(带评估值)的议案》,并请股东大会批准。

同时,董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌,故交易对方尚不明确。

三、交易标的评估情况

(1)标的公司基本情况

公司名称: 上海新光汽车电器有限公司

住所: 中国(上海)自由贸易试验区金吉路568号1幢4层

企业类型: 有限责任公司

法定代表人: 刘雪冬

注册资本: 3,850万人民币

成立时间: 1993年5月10日

经营范围: 汽车电子电器等汽车零部件产品的研制、开发及销售,模具的研制、开发及销售,金属切削产品、冲压产品、塑料制品、钣金产品、机械加工产品、光伏产品零配件研制、开发及销售,从事汽车电子电器、光伏产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,汽车保险丝盒、太阳能接线盒、铁芯、齿圈的生产【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

(2)权属状况:新光电器部分土地及房地产对应的不动产权证正在办理过程中,其余资产产权清晰,不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(3)相关资产运营情况:随着汽车行业竞争日益激烈,受市场开拓和资源投入等多种因素影响,新光电器业务规模逐步萎缩,盈利能力偏弱。新光电器中央电器业务已于2019年6月全部转出至上海新跃联汇电子科技有限公司,其余业务已在2019年完成清退。该公司大部分资产已经在与上海新跃联汇电子科技有限公司交易中完成转让和处置,目前仅存少量无法转移的固定资产。

(4)财务状况:

截止2019年12月31日,新光电器总资产13,002.82万元,净资产6,862.41万元,2019年实现营业总收入5,256.49万元,实现净利润-3,642.33万元(经审计)。

截止2020年4月30日,新光电器总资产12,327.32万元,净资产6,585.71万元,2020年1-4月实现营业总收入76.96万元,实现净利润-276.70万元。(未经审计)

(5)最近12个月,新光电器无增资、减资或改制的情形。

(6)交易标的评估情况

经上海申威资产评估有限公司出具的评估报告(沪申威评报字【2019】第0286号),经评估,以2019年6月30日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,本次评估采用资产基础法进行评估,评估结论为:新光电器公司总资产评估值为47,335.97万元,负债评估值为5,692.12万元,股东全部权益价值为人民币41, 643.85万元。

资产评估具体情况如下:

单位:万元

本次评估增值31,351.22万元,增值率为304.60%,增值主要来源于所持有的土地及房地产。

四、交易合同或协议的主要内容

目前上述交易尚未签订相关合同。

五、股权转让的其他安排

1、职工安置方案

新光电器已制定职工安置方案并通过职代会审议,目前新光电器已完成人员分流安置工作,仅剩留守人员。

2、债权债务处理方案

截止当前,新光电器的债权债务主要为应收应付款,不存在金融机构债务及内部委贷等。债权债务及相关担保等由受让方承继,并在股权转让协议中约定。

六、本次股权转让对公司的影响及风险

本次股权转让有利于公司聚焦核心业务,提升公司盈利能力,有利于公司整体未来发展。本次股权转让所产生的收益情况,由于尚未摘牌并形成最终成交价格,故目前暂无法准确测算对公司的影响金额,后续公司将视交易进展及时履行信息披露。

本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌,故存在无人摘牌的可能性。由于部分产权过户工作仍在进行中,期间可能产生的相应税务及费用支出存在一定不确定性,预计可能会对项目预期投资收益产生影响。

本次股权转让完成后,公司将不再持有新光电器股权,新光电器不再纳入公司合并报表范围。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月四日

证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2020-026

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司放弃优先购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容:

公司参股公司甘肃申能新能源装备制造有限公司(以下简称“申能装备”),其控股股东嘉峪关市祥远物资有限责任公司(以下简称“祥远物资”)拟以3,265.90万元价格,将其所持申能装备68.97%的股权转让给张掖远达实业发展有限责任公司(以下简称“远达实业”),公司放弃行使相关股权的优先购买权。

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易无需提交公司股东大会批准

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

申能装备控股股东祥远物资拟以3,265.90万元价格,将其所持申能装备68.97%的股权转让给远达实业,并征询公司是否对相关股权行使优先购买权。

申能装备股东变更后,远达实业将成为申能装备的控股股东,祥远物资不再是申能装备的股东,不再享有股东权利,履行股东义务。祥远物资和远达实业与本公司均无关联关系。

经公司第七届董事会第三十次会议审议通过,同意公司放弃行使对祥远物资所转让的申能装备股权的优先购买权。

(二)公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2020年6月3日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》。

董事会认为,公司放弃行使上述股权优先购买权符合公司经营计划,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序

上述交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易基本情况

(一)交易双方

1、转让方:嘉峪关市祥远物资有限责任公司

住所:甘肃省嘉峪关市嘉东工业园区创业大道1526号

法定代表人:赵志远

注册资本:5000万元

成立时间:2004年3月16日

经营范围:金属材料、化工产品(不含危险品)、矿产品、建材及太阳能电站发电辅助设备、零件、辅助材料的批发零售;对外贸易经营(无进口商品分销业务)

2、受让方:张掖远达实业发展有限责任公司

住所:张掖市南二环路东段北侧(金张掖钢材市场)

法定代表人:范小玲

注册资本:1019万元

成立时间:2000年4月21日

经营范围:酒店管理、房屋租赁;金属制品、太阳能光伏支架的加工、制作及销售;五金交电、建筑材料(不含钢材、石材、木材、保温材料及彩钢加工)的批发零售;工程技术服务、技术推广及应用服务;企业管理信息咨询服务(不含金融投资类)、新能源技术咨询服务;土石方工程、土木建筑工程施工;绿化苗木种植及销售;装卸搬运服务、仓储服务、普通货物道路运输服务、物业管理服务、会议会展服务、文化艺术交流活动组织及策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)交易标的

1、标的名称:祥远物资所持甘肃申能新能源装备制造有限公司68.97%股权

2、甘肃申能新能源装备制造有限公司

住所:嘉峪关市嘉东工业园区

法定代表人:赵志远

注册资本:4735万元

成立时间:2012年3月27日

经营范围:太阳能电站的安装(以资质证为主);光伏、光热、发电及辅助设备的研发制造与批发、零售、维护及技术开发与技术服务;节能环保产品的研发、生产及批发、零售;钢结构件、太阳能金属结构件、螺旋地桩的制造与批发、零售;五金交电、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、金属材料(不含贵金属)、矿产品的批发、零售;生产性再生资源(废旧金属)的回收(仅限不落地经营);对外贸易经营(无进口商品分销业务)(以对外贸易备案为准) 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、股东情况:

申能装备目前股权结构(单位:万元)

4、交易标的最近三年财务数据:

单位:万元

三、放弃股权优先购买权对公司的影响

受让方远达实业与现控股股东祥远物资由同一实际控制人控制,远达实业继承祥远物资对所有其他股东的全部承诺,包括对航天机电有关利润分配及退出价格的承诺。

本次交易对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月四日

证券代码:600151 证券简称:航天机电 公告编号:2020-027

上海航天汽车机电股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2020年6月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2020年6月24日 13点30分

召开地点:元江路3883号上海(航天)军民融合创新创业中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2020年6月24日

至2020年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

其他事项:听取独立董事述职报告

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-10已经公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过,相关决议公告已于2020年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

上述议案11已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过,相关决议公告已于2020年6月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:2、3、8、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案:8、10

应回避表决的关联股东名称:上海航天技术研究院、上海航天工业(集团)有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天智能装备有限公司、航天投资控股有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式:股东可现场登记,也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的,提交股票账户卡和本人身份证;委托他人出席会议的,代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书(附后)。

2 、登记时间:2020年6月19日9:00一16:00

3 、登记地址:上海东诸安浜路(近江苏路)165弄29号4楼

4 、信函登记请寄:上海市漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室,并注明“股东大会登记”(以邮戳日期为准),邮编:200235

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话:021-64827176 联系传真:021-64827177、021-64822300

联系人:航天机电董事会办公室

2、本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

2020年6月4日

七、报备文件

第七届董事会第二十八次会议决议、第七届董事会第三十次会议决议

附件1:授权委托书

授权委托书

上海航天汽车机电股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月24日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。