红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议公告
2020-06-04   作者:

证券代码:601828 证券简称:美凯龙 编号:2020-047

红星美凯龙家居集团股份有限公司

第四届董事会

第十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次临时会议以电子邮件方式于2020年5月29日发出通知和会议材料,并于2020年6月3日以通讯方式召开。会议应出席董事12人,实际出席董事12人,会议由董事长车建兴主持,本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议形成了如下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司董事会对公司实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司拟定了非公开发行A股股票方案,具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将相应调整。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

4、募集资金总额

本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元(含本数)。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名,为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

6、发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本355,000.00万股的30%;同时,为履行公司首次公开发行H股股票时作出的维持H股公众股比不低于15.10%的承诺,公司本次非公开发行股票的数量将不超过912,887,622股(占本次发行前总股本的25.72%)。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

7、限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

10、募集资金用途

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,将用于下述项目:

单位:万元

注:佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目以及南昌朝阳新城商场项目总投资金额分别为180,000.00万元、100,000.00万元以及100,000.00万元。表格中各项目投资金额为后续拟投入金额,系扣除截至董事会决议日公司已使用自有资金投入部分后仍需投入的金额。

在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金金额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司自筹资金解决。

在上述募投项目的范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

11、本次非公开发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会逐项审议通过。

三、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,公司董事会编制了《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明(2020)专字第60954737_B03号]。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明(2020)专字第60954737_B03号]。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施的方案。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-050)。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

七、审议通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定,同意公司结合实际情况制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》

为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利进行,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

(1)在相关法律法规、规范性文件(包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件)和《公司章程》允许的范围内,按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门(包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门)的意见,结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日(限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化)、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

(2)办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作,签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

(3)办理本次非公开发行申报事宜,根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

(4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件;

(5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议;

(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

(7)如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜,包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等;

(8)在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜;

(9)根据本次非公开发行的实际发行结果,办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告;

(10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行有关的其他未尽事项;

(11)上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止,其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2020年6月4日

证券代码:601828 证券简称:美凯龙 编号:2020-048

红星美凯龙家居集团股份有限公司

第四届监事会

第五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次临时会议以电子邮件方式于2020年5月29日发出通知和会议材料,并于2020年6月3日以通讯方式召开。会议应出席监事4人,实际出席监事4人,会议由监事会主席潘宁主持,本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议形成了如下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司监事会对公司实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司拟定了非公开发行A股股票方案,具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将相应调整。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

4、募集资金总额

本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元(含本数)。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名,为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

6、发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本355,000.00万股的30%;同时,为履行公司首次公开发行H股股票时作出的维持H股公众股比不低于15.10%的承诺,公司本次非公开发行股票的数量将不超过912,887,622股(占本次发行前总股本的25.72%)。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

7、限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

10、募集资金用途

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,将用于下述项目:

单位:万元

注:佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目以及南昌朝阳新城商场项目总投资金额分别为180,000.00万元、100,000.00万元以及100,000.00万元。表格中各项目投资金额为后续拟投入金额,系扣除截至董事会决议日公司已使用自有资金投入部分后仍需投入的金额。

在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金金额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司自筹资金解决。

在上述募投项目的范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

11、本次非公开发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会逐项审议通过。

三、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,公司董事会编制了《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明(2020)专字第60954737_B03号]。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明(2020)专字第60954737_B03号]。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施的方案。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-050)。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

七、审议通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定,同意公司结合实际情况制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会

2020年6月4日

证券代码:601828 证券简称:美凯龙 公告编号:2020-049

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施

或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项,根据相关要求,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

公司自上市以来,一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司规范运作水平,促进公司持续、健康、稳定发展。

公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2020年6月4日

证券代码:601828 证券简称:美凯龙 编号:2020-050

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票

摊薄即期回报及填补措施

和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化;

2、假设本次非公开发行预计于2020年10月末完成发行,该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

3、假设本次发行募集资金总额400,000.00万元全额募足,不考虑发行费用的影响;

4、假设本次预计发行数量为上限912,887,622股,该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;

5、根据公司披露的2019年年度报告,公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为447,968.17万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为261,362.23万元。假设2020年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与2019年度持平;(2)比2019年度增长10%;(3)比2019年度增长20%;该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;

8、以上假设仅为测算使用,并不构成盈利预测。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响,具体如下:

注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

根据上述测算,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期,项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现,未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降;但是随着募集资金效益的逐步实现,这一状况将得到逐浙改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见同日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商,主要通过经营和管理自营商场和委管商场,为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时,公司还提供包括互联网零售、家装等泛家居消费服务及物流配送业务。

公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密,将以现有主营业务为基础,一方面进一步拓展公司家居商场布局,巩固公司在行业内的龙头地位;另一方面通过天猫“家装同城站”项目、3D设计云平台建设项目及新一代家装平台系统建设项目的建设与实施,助力公司新零售及设计、家装等拓展性业务的发展,更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务,提升消费者的购物体验及消费满意度,充分发挥公司线下业务与拓展性业务的协同效应,推动公司业务的转型升级。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有具备丰富的经验、深入的行业知识并富有远见的管理团队。公司实际控制人、创始人、董事长车建兴先生是在国内家居装饰及家具零售行业具有影响力且极富远见的企业家及商界领袖;高级管理层团队主要人员在家居装饰及家具零售行业平均拥有超过10年的经验,在公司的平均任期超过8年,具有丰富的行业资源和较强的执行力,帮助公司准确把握行业发展趋势和公司实际情况,制定清晰可行的发展战略,并保障本次募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司在互联网新零售领域持续进行投入,已围绕“家”的概念搭建了互联网新零售平台,通过拓宽设计家装业务的运营模式,为消费者提供从设计、装修到居家消费品购买等泛家居消费产业链服务。此外,公司已与阿里签署战略合作协议,旨在将阿里在新零售领域先进的经营理念与技术支持引入到线上线下一体化平台,进一步推动公司的泛家居消费产业链服务,公司与阿里的合作也将为公司募投项目的实施提供技术保障与支持。

3、市场储备

公司是国内经营面积最大、商场数量最多、地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。截至2020年3月末,公司经营了87家自营商场,250家委管商场,通过战略合作经营12家家居商场,此外,公司以特许经营方式授权开业44家特许经营家居建材项目。公司遍布全国的商场布局、良好的品牌声誉、与品牌商户长期的合作关系及广泛的消费者群体为公司募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

(一)保障募投项目投资进度,实现效益最大化

本次非公开发行的募集资金主要用于强化公司当前主营业务,完善家居商场布局并在新零售及设计、家装等拓展性业务方面进行投入,更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。

本次发行募集资金到位后,公司将努力保障募投项目的实施进度,募投项目的顺利实施和效益释放,将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄,符合公司股东的长期利益。

(二)降低公司财务费用、提升盈利能力

公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于偿还公司有息债务,进一步改善公司的资产结构和财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营,提高资金使用效率,减少银行借款,降低公司的财务费用,提升公司的整体盈利能力。

(三)加强募集资金管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行的募集资金到位后,公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议,将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中,在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,确保募集资金专款专用。

(四)严格执行公司利润分配政策,强化投资者回报机制

公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件,发放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款,增强利润分配决策的透明度和可操作性,公司制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,详见同日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。

公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策,通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益,坚持为股东创造长期价值。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关规定,为确保红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺,具体如下:

(一)董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(二)控股股东、实际控制人承诺

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2020年6月4日

证券代码:601828 证券简称:美凯龙 公告编号:2020-051

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于2019年年度股东大会、A股类别

股东会及H股类别股东会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次:

2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会

2. 股东大会召开日期:2020年6月18日

3. 股权登记日

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人:红星美凯龙控股集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2020年5月19日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有70.14%股份的股东红星美凯龙控股集团有限公司,在2020年6月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

红星美凯龙控股集团有限公司作为公司的控股股东,提请公司董事会将议案1:《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、议案2:《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、议案3:《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、议案4:《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、议案5:《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、议案6:《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、议案7:《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》、议案8:《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》作为临时提案提交公司2019年年度股东大会审议;上述议案2-议案8作为临时提案提交公司A股类别股东会及H股类别股东会审议。

上述临时提案1-8已经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过,独立董事就上述临时提案1-7发表了“同意”的独立意见,上述临时提案1-7已经公司第四届监事会第五次临时会议审议通过。就进一步详情,分别详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《第四届董事会第十一次临时会议决议公告》、《独立董事关于红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第五次临时会议决议公告》和2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会会议资料(补充版)。

上述临时提案中议案2-议案4、议案8属于特别决议议案,不需要累积投票。

三、 除了上述增加临时提案外,于2020年5月19日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间:2020年6月18日 14点00分

召开地点:上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2020年6月18日

至2020年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 本次股东大会审议议案和投票股东类型

(1)2019年年度股东大会审议议案及投票股东类型

注:会议听取《独立董事 2019 年度述职情况报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了上述议案1-10(请详见公司2020年4月18日披露的相关公告)。

公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议审议通过了上述议案11-18(请详见公司2020年6月4日披露的相关公告)

本次股东大会会议资料(补充版)将与本通知同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》与上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案:议案6、议案12-议案14、议案18

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案6、议案7、议案9、议案11-议案18

4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称:议案7:红星美凯龙控股集团有限公司、常州美开信息科技有限公司、车建兴、郭丙合、车建芳、蒋小忠、陈淑红;议案8:潘宁

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

(2)本次A股类别股东会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体公司

公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了上述议案1(请详见公司2020年4月18日披露的相关公告)。

公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议审议通过了上述议案2-8(请详见公司2020年6月4日披露的相关公告)

本次股东大会会议资料(补充版)将与本通知同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》与上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案:议案1、议案2-议案4、议案8

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1-议案8

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

(3)本次H股类别股东会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体公司

公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了上述议案1(请详见公司2020年4月18日披露的相关公告)。

公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议审议通过了上述议案2-8(请详见公司2020年6月4日披露的相关公告)

本次股东大会会议资料(补充版)将与本通知同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》与上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案:议案1、议案2-议案4、议案8

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1-议案8

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2020年6月4日

附件1:授权委托书(2019年年度股东大会)

附件2:授权委托书(A股类别股东会)

附件3:红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年年度股东大会、A股类别股东会回执

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议

附件1:授权委托书(2019年年度股东大会)

授权委托书

红星美凯龙家居集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月18日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:授权委托书(A股类别股东会)

授权委托书

红星美凯龙家居集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月18日召开的贵公司A股类别股东会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3: 红星美凯龙家居集团股份有限公司

2019年年度股东大会、A股类别股东会回执

填表说明:

1、请用正楷填写您的全名(须与股东名册上所载的相同)及地址。

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、本回执在填妥及签署后于2020年6月17日前以专人、邮寄或传真方式送达本公司(上海市闵行区申长路1466弄5号红星美凯龙总部A座B1企业邮局,邮编:201106);联系电话:(8621)52820220;传真:(8621)52820272。

(2019年上半年,公司收购了山东银座家居有限公司46.5%股权,与山东省商业集团有限公司并列成为山东银座家居有限公司第一大股东。截至2019年12月31日,山东银座家居有限公司及其下属控股子公司在中国境内合计运营12处家居商场。战略合作经营商场是指公司基于战略目的考虑,通过与合作方共同投资、共同持有物业并且共同经营的家居商场)

(特许经营家居建材项目指公司以特许经营方式开业经营的家居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建材项目,公司不参与项目开业后的日常经营管理)

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。