苏州华兴源创科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易资金报告书(草案)二次修订说明的公告
2020-06-04   作者:

证券代码:688001 证券简称:华兴源创 编号:2020-031

苏州华兴源创科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套暨关联交易

资金报告书(草案)

二次修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)于2020 年3月9日披露了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)及其摘要等相关文件。公司于2020年5月26日收到上交所科创板上市审核中心《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的通知》,同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请,并提出了落实问题。根据审核意见的要求,公司与相关各方及中介机构进行了认真落实,对本次交易事项相关文件进行了补充和完善,并对《重组报告书(修订稿)》进行了相应的修订、补充和完善,涉及的主要内容如下(如无特别说明,本公告中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同)。

特此公告。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2020年6月4日

证券代码:688001 证券简称:华兴源创 编号:2020-032

苏州华兴源创科技股份有限公司

第一届董事会

第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)于2020年6月3日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2020年5月29日发出。本次会议由公司董事长陈文源先生召集并主持,本次会议应参加董事7名,实际参加董事7名,本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于签署公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议(二)的议案》。

为保证本次交易的顺利进行,在公司与李齐花、陆国初已签署之《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》基础上,公司拟与李齐花、陆国初签署附生效条件的《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议(二)》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿期间、累计净利润承诺数等相关事宜的议案》。

根据公司与交易对方李齐花、陆国初友好协商,拟在公司与李齐花、陆国初已签署之《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》基础上,(1)将盈利补偿期间调整为2019年、2020年、2021年和2022年连续四个会计年度,累计净利润承诺数调整为41,900万元;即李齐花、陆国初共同承诺,苏州欧立通自动化科技有限公司2019年、2020年、2021年和2022年(该4年以下简称“盈利补偿期间”)实现的经公司、李齐花、陆国初三方共同认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于41,900万元(以下简称“累计净利润承诺数”);(2)将李齐花、陆国初合计持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况于2022年的年度报告中单独披露,盈利专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间且不晚于2023年5月30日;即公司应当于2022年的年度报告中单独披露李齐花、陆国初合计持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况,并应当聘请由公司、李齐花、陆国初三方共同认可的具备证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”),且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间且不晚于2023年5月30日。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产之发行价格和发行数量的议案》。

根据公司2019年年度股东大会决议,公司于2020年5月22日实施2019年年度权益分派实施方案,每股分配现金红利0.135元。据此,公司与交易对方李齐花、陆国初协商一致,拟将本次交易项下本次新增股份发行价格从26.05元/股调整为25.92元/股;本次新增股份发行数量合计数从27,946,257股调整为28,086,418股,其中,向李齐花发行新增股份数量从18,165,067股调整为18,256,172股,向陆国初发行新增股份数量从9,781,190股调整为9,830,246股。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

苏州华兴源创科技股份有限公司

董事会

2020年6月4日

证券代码:688001 证券简称:华兴源创 编号:2020-030

苏州华兴源创科技股份有限公司

《关于苏州华兴源创科技股份

有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金审核意见的回复》

之审核意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月25日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市审核中心《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的通知》(以下简称“审核意见”),具体内容详见公司于2020年5月26日披露的《关于收到发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的通知公告》(公告编号:2020-029)。

收到上述审核意见后,公司与各中介机构就审核意见中所提问题进行认真研究,逐一落实与核查,并按照要求对所涉及的事项进行了回复。现根据相关要求对审核意见回复进行公开披露,具体内容详见公司同日披露的《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的回复》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)尚需上交所在收到本公司审核意见回复后提交中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册。本次交易能否获得中国证监会注册尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州华兴源创科技股份有限公司

董事会

2020年6月4日

声明:
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