山鹰国际控股股份公司公告(系列)
2020-06-04   作者:

(上接B81版)

释 义

除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

一、持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,制定了《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划(草案)》。

二、持股计划的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

(三)风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

三、持股计划的参加对象及确定标准

(一)持股计划的参加对象及确定标准

本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

本持股计划的参加对象为公司监事以及中层管理人员、业务骨干(含符合法律法规规定的非中国籍员工),参加对象在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。

有下列情形之一的,不能成为持有人:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为;

4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

(二)持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的监事和员工不超过540人,其中公司监事3人,具体出资比例如下:

注:持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、持股计划的资金、股票来源

(一)持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划资金总额上限为2,580万元。以“份”为分配单位,每份份额的认购价格为人民币2.6733元,本员工持股计划的份数上限为966万份,单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。

任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%;本持股计划实施后,本公司在任一时间点全部存续实施的持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

(二)持股计划涉及的标的股票来源

员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后,拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票,本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票价格确定为2.6733元/股。

公司于2019年3月18日、2019年4月30日分别召开第七届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案,同意公司以不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元(均含本数)的自有资金实施回购,回购价格不超过人民币5.58元/股,回购的股份将用于公司员工持股计划。

公司于2019年5月9日首次实施回购股份,并披露了首次回购股份情况。《关于以集中竞价交易方式首次回购股份暨回购进展公告》的具体内容详见2019年5月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临2019-053)。

本次回购已于2020年4月29日期限届满,公司股份回购方案实施完毕,具体情况:截至2020年3月31日,公司累计回购股份数量为154,787,003股,占公司2020年3月31日总股本的比例为3.37%,成交最高价为3.70元/股,成交最低价为2.98元/股,已支付的资金总额为人民币520,705,194.62元(含交易费用),成交均价为3.36元/股。回购的实施符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。

五、持股计划的存续期限、终止、延长和变更

(一)持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为24个月,自股东大会审议通过本员工持计划并且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

(二)持股计划的变更

在持股计划的存续期内,持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

(三)持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起算。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份,亦遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则和中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告前30日内,因特殊原因推迟公告期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及上交所规定的其他期间。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

六、公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议、董事会审议。

七、持股计划的管理模式

持有人会议是持股计划内部管理的最高权力机构。

持股计划设管理委员会,对持股计划负责,是持股计划的日常监督管理机构。

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

1、授权董事会实施本持股计划;

2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜,变更管理方式,提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜;

3、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定;

4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜;

5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

6、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件;

7、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释;

8、本持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整;

9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

八、持股计划的资产构成及权益分配

(一)持股计划的资产构成

1、公司股票;

2、现金存款和应计利息;

3、资金管理取得的收益等其他资产。

持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将持股计划资产归入其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入持股计划资产。

(二)本持股计划存续期内的权益分配

1、本员工持股计划的存续期内,除法律、行政法规、部门规章和《管理细则》另有规定,或经管理委员会审议通过,持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

2、在锁定期内,原则上,本持股计划不进行收益分配。

3、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时,持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在持股计划存续期内不进行分配。

(三)本持股计划锁定期结束后的权益分配

本员工持股计划锁定期满至存续期届满前,管理委员会应根据《管理细则》的规定,按照持有人所持份额进行分配。

(四)本持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

(1)证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

(2)其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。

九、持有人权益的处置

(一)存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务;

(二)存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;

(三)持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的,员工持股计划的持有人的参与资格将被取消:

1、持有人辞职或擅自离职的;

2、持有人在劳动(返聘)合同到期后拒绝与公司续签劳动(返聘)合同的;

3、持有人劳动(返聘)合同到期后,公司决定不与其续签劳动(返聘)合同的;

4、持有人违反法律、行政法规或公司规章制度的。

存续期内,对于发生上述情形之一的,由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格,并由员工持股计划按该持有人原始认购成本收回持有人届时持有的份额或由其他持有人按上述收回价格受让该份额。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格当日前,员工持股计划已实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有。

(四)持有人所持份额调整的情形

1、丧失劳动能力、死亡。存续期内,截至出现该种情形发生之日前,员工持股计划已实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有,或其合法继承人继承并按份额享有;对于尚未实现现金收益的份额,其原持有人、合法继承人将不再享有,收回价格按照该份额所对应的标的股票持有人原始认购成本。

2、截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前,员工持股计划仅已实现的现金收益部分,由原持有人按份额享有。

十、公司的权利与义务

(一)公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,公司董事会可取消该持股计划持有人的资格,其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

(二)公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

十一、其他重要事项

(一)公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工在持股计划存续期间内持续聘用的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

(二)公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜,按相 关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股 计划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由持有人承担。

(三)员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效,本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

山鹰国际控股股份公司

董事会

2020年6月4日

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