旷达科技集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
2020-06-04   作者:

证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2020-027

旷达科技集团股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议通知于2020年5月30日以通讯方式发出,于2020年6月3日在公司总部会议室以现场加通讯的方式召开。会议应出席董事9名,现场出席会议董事6名,通讯表决董事3名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长沈介良先生主持召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字,审议通过了如下决议:

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于下属公司设立有限合伙企业的议案》。

公司董事会同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公司及其下属公司常州旷达富辰产业投资有限责任公司合计出资12,000万元设立有限合伙企业。其中常州旷达富辰产业投资有限责任公司作为普通合伙人出资100万元,认缴比例0.83%;旷达新能源投资有限公司作为有限合伙人出资11,900万元,认缴比例99.17%。

公司独立董事发表相关意见:本次公司下属公司出资设立有限合伙企业是公司战略发展的需要,对公司战略转型具有积极意义和推动作用,为公司培育新的利润增长点,有利于公司及全体股东的利益。因此我们同意本次投资事项。

具体内容见公司于2020年6月4日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于下属公司设立有限合伙企业的公告》(公告编号:2020-029)。

2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于下属公司参与投资有限合伙企业的议案》。

同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公司及旷达新能源下属公司常州旷达富辰产业投资有限责任公司以自有资金合计出资19,800万元参与投资嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)。

公司独立董事发表相关意见:本次投资事项按照有关规定履行了必要的审议程序,符合《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律、法规、规范性文件规定。本次公司下属公司参与投资合伙企业,不会对公司的日常生产经营造成不利影响,有利于加快公司转型升级的实施,符合公司和全体股东利益。因此,我们同意下属公司使用自有资金参与投资合伙企业。

具体内容见公司于2020年6月4日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于下属公司参与投资有限合伙企业的公告》(公告编号:2020-030)。

3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于下属合伙企业及下属公司投资的合伙企业共同设立合资公司的议案》。同意公司下属公司新设立的有限合伙企业嘉兴旷达澜辰投资合伙企业(有限合伙)(拟)与嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)共同出资50,000万元在上海设立合资公司。

其中嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)出资41,665万元,嘉兴旷达澜辰投资合伙企业(有限合伙)(拟)出资8,335万元。

公司独立董事发表相关意见:本次设立合资公司及下属公司参与投资有限合伙企业均为顺利实施对日本相关企业的投资,符合公司发展战略,有利于公司及全体股东利益,对公司实现战略转型具有积极的推动作用。因此,我们同意本次投资事项。

具体内容见公司于2020年6月4日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于下属合伙企业及下属公司投资的合伙企业共同设立合资公司的公告》(公告编号:2020-031)。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议;

2、独立董事对公司第五届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2020-028

旷达科技集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况:

旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议通知于2020年5月30日以通讯方式发出,于2020年6月3日在公司总部会议室召开。本次会议应到监事 3人,实到3人。会议由胡雪青女士主持,公司董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况:

本次会议以记名投票方式形成如下决议:

1、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司设立有限合伙企业的议案》。

同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公司及其下属公司常州旷达富辰产业投资有限责任公司合计出资12,000万元设立有限合伙企业。其中常州旷达富辰产业投资有限责任公司作为普通合伙人出资100万元,认缴比例0.83%;旷达新能源投资有限公司作为有限合伙人出资11,900万元,认缴比例99.17%。

2、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司参与投资有限合伙企业的议案》。

同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公司及旷达新能源下属公司常州旷达富辰产业投资有限责任公司以自有资金合计出资19,800万元参与投资嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)。

3、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属合伙企业及下属公司投资的合伙企业共同设立合资公司的议案》。同意公司下属公司新设立的有限合伙企业嘉兴旷达澜辰投资合伙企业(有限合伙)(拟)与嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)共同出资50,000万元在上海设立合资公司。

其中嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)出资41,665万元,嘉兴旷达澜辰投资合伙企业(有限合伙)(拟)出资8,335万元。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司监事会

2020年6月3日

证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2020-029

旷达科技集团股份有限公司

关于下属公司设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月3日召开第五届董事会第二次会议,审议通过《关于下属公司设立有限合伙企业的议案》,同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公司(以下简称“旷达新能源”)及其下属公司常州旷达富辰产业投资有限责任公司(以下简称“旷达富辰”)合资设立有限合伙企业。

旷达新能源及旷达富辰设立的有限合伙企业各合伙人认缴出资合计12,000万元,其中旷达富辰拟作为普通合伙人出资100万元,认缴比例0.83%;旷达新能源拟作为有限合伙人出资11,900万元,认缴比例99.17%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的有关规定,本次公司下属公司合资设立有限合伙企业属于公司董事会审批权限,无需经过公司股东大会批准。

本次下属公司合资设立合伙企业不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本次成立有限合伙企业的实施主体为公司全资子公司旷达新能源及旷达新能源下属公司旷达富辰,基本信息如下:

1、普通合伙人

常州旷达富辰产业投资有限责任公司为旷达新能源新设立的全资子公司,其于2020年5月29日完成工商登记注册,主要信息如下:

企业名称:常州旷达富辰产业投资有限责任公司

统一社会信用代码:91320412MA21L86T3X

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:常州市武进区雪堰镇旷达路1号

法定代表人:吴凯

注册资本:人民币1,000万元

成立日期:2020年5月29日

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东情况:旷达新能源持有其100%的股权。

2、有限合伙人

企业名称:旷达新能源投资有限公司

统一社会信用代码:913204120710612144

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号

法定代表人:沈介良

注册资本:人民币150,000万元

成立日期:2013年6月20日

经营范围:新能源项目的投资、开发、建设及经营管理;股权投资、项目投资;电力项目改造技术的研发及相关技术的咨询服务;电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售;输变电工程及民用电气工程的勘察、设计、安装;新能源储能电站开发及微电网的投资管理服务;新能源汽车的销售、租赁服务;充电桩的投资、建设、销售、充电服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况:公司持有其100%的股权。

三、投资标的基本情况

1、出资方式

旷达新能源及旷达富辰均以货币资金方式出资,资金来源为自有资金。

2、投资标的基本情况

拟定名称:嘉兴旷达澜辰投资合伙企业(有限合伙)

拟注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼153室-57

拟定经营范围:实业投资;股权投资;投资咨询。

执行事务合伙人:常州旷达富辰产业投资有限责任公司

股权结构:

旷达新能源及旷达富辰首期出资金额合计为人民币5,000万元,后期依据合伙企业实际情况分期出资。

上述有限合伙企业的具体信息将以最终工商行政管理部门核准登记为准。

四、有限合伙企业合伙协议的主要内容

1、合伙经营范围:实业投资;股权投资;投资咨询。

2、合伙人共2个,其中普通合伙人1人,有限合伙人1人,分别是:

3、合伙人的出资方式、数额和缴付期限:

4、合伙企业的利润分配,按如下方式分配:利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。

5、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经执行事务合伙人决定,委派吴凯作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人,拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权,该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

6、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易,合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;除法律、法规、规章和本协议另有规定以外,决议应经全体合伙人一致通过,涉及合伙企业变更登记事项时,由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。

8、经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。本合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;本合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次公司下属公司合资设立有限合伙企业符合公司未来战略发展的需要,公司将通过产业投资、财务性投资等方式拓展公司业务领域,培育新的利润增长点,以实现公司战略转型及持续稳定发展。

2、存在的风险

(1)本次下属公司合资设立的有限合伙企业涉足新业务的投资管理,公司对于新业务的管理经验有待进一步积累,因此,存在一定的管理风险。

(2)有限合伙企业进行对外投资,可能存在投资收益未达到预期或者投资失败的风险。

针对上述风险,公司将加强对有限合伙企业的资金管理、内控制度建立和对

外投资项目的风险管理。

3、对公司的影响

本次下属公司合资设立有限合伙企业以自有资金投入,资金投入将根据有限合伙企业业务进展情况分期进行,短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次下属公司合资设立有限合伙企业符合公司的发展战略,对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2020-030

旷达科技集团股份有限公司关于

下属公司参与投资有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

日本电波工业株式会社(以下简称“NDK”)成立于1948年4月, 是一家专业从事晶体元器件业务的制造商,主要产品包括人工水晶、光学晶体器件、晶体振荡器和SAW(surface acoustic wave,声表面波)滤波器等。NDK将剥离旗下SAW事业部的业务和资产,并注入到其在日本新设立的公司NDK SAW devices Co., Ltd.(以下简称“NDK SAW”)。公司下属公司拟联合建投华科投资股份有限公司等投资NDK SAW,为顺利实施本次投资,公司下属公司与建投华科投资股份有限公司等联合设立专门的有限合伙企业。

旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月3日召开第五届董事会第二次会议,审议通过《关于下属公司参与投资有限合伙企业的议案》,同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公司(以下简称“旷达新能源”)及旷达新能源下属公司常州旷达富辰产业投资有限责任公司(以下简称“旷达富辰”)以自有资金合计认缴出资19,800万元参与投资嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”),并授权公司经营层签署《嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)及办理其他属本次对外投资范围之内的相关事宜。旷达富辰及旷达新能源于董事会会议审议通过后当日与其他合伙人签署了合伙协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的有关规定,本次投资与设立旷达富辰、设立嘉兴旷达澜辰投资合伙企业(有限合伙)(拟)属同一投资事项,需累计计算投资金额。根据累计投资金额,本次公司下属公司参与投资合伙企业属于公司董事会审批权限,无需经过公司股东大会批准。

本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、普通合伙人

(1)常州旷达富辰产业投资有限责任公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:常州市武进区雪堰镇旷达路1号

法定代表人:吴凯

成立日期:2020年5月29日

注册资本:人民币1,000万元

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东情况:旷达新能源持有其100%的股权。

(2)北京华科联智科技有限责任公司(以下简称“华科联智”)

企业类型:有限责任公司(法人独资)

住所:北京市海淀区翠微中里14号楼三层A218

法定代表人:东方

成立日期:2016年5月5日

注册资本:1,000万元人民币

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;会议服务;企业管理咨询;教育咨询(中介服务除外);基础软件服务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

股东情况:建投华科投资股份有限公司持有其100%股权。

2、有限合伙人

(1)旷达新能源投资有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

住所:常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号

法定代表人:沈介良

成立日期:2013年6月20日

注册资本:人民币150,000万元

经营范围:新能源项目的投资、开发、建设及经营管理;股权投资、项目投资;电力项目改造技术的研发及相关技术的咨询服务;电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售;输变电工程及民用电气工程的勘察、设计、安装;新能源储能电站开发及微电网的投资管理服务;新能源汽车的销售、租赁服务;充电桩的投资、建设、销售、充电服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况:公司持有其100%的股权。

(2)建投华科投资股份有限公司(以下简称“建投华科”)

企业类型:其他股份有限公司(非上市)

住所:北京市海淀区复兴路17号国海广场A座14层

法定代表人:张剑平

成立日期:1995年3月1日

注册资本:人民币200,000万元

经营范围:项目投资;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);投资咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及配套设备、办公自动化设备、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机及外部设备、电子产品、通讯设备(不含无线电发射器材);机房设备安装、调试;家居装饰;设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(3)上海叶智电子科技有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:上海市崇明区新村乡耀州路741号(上海新村经济小区)

法定代表人:姚文峰

成立日期:2020年01月14日

注册资本:人民币50万元

经营范围:一般项目:从事电子、信息、网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子元器件、机械设备、机电设备、日用百货、通讯设备、家用电器、电动工具、锻件及粉末冶金制品、软磁复合材料、合成材料、电子专用材料、磁性材料、新型金属功能材料的销售,货物进出口,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),经济信息咨询,企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),文化艺术交流策划,创意服务,会务服务,展览展示服务,广告设计、制作、代理,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),多媒体设计、制作,动漫设计。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系或其他利益关系:上述旷达新能源及旷达富辰以外的合伙人与公司之间均不存在关联关系或一致行动关系;与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排,未直接或间接持有本公司股份。

三、投资标的基本情况

1、合伙企业名称:嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)

2、注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼114室-76

3、经营范围:实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

4、出资完成后合伙企业出资规模、出资情况:

合伙企业认缴出资总额为人民币41,250万元,首期出资总额25,000万元。

其中旷达新能源及旷达富辰合计认缴出资人民币19,800万元人民币,占合伙企业48%份额。旷达新能源及旷达富辰合计首期出资人民币12,000万元。

5、执行事务合伙人:北京华科联智科技有限责任公司

6、执行事务合伙人委派代表:戴燚

7、出资完成后的股权结构:

四、合伙协议的主要内容

1、合伙人及其出资

1.1 合伙企业有两(2)名普通合伙人,分别为:

(1) 常州旷达富辰产业投资有限责任公司,一家依据中国法律注册设立的有限责任公司,注册地址为常州市武进区雪堰镇旷达路1号;以及

(2)北京华科联智科技有限责任公司,一家依据中国法律注册设立的有限责任公司,注册地址为北京市海淀区翠微中里14号楼三层A218.

1.2 合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人缴纳,并可以根据本合伙协议的约定一次或多次缴纳。

1.3 除非本合伙协议另有约定,所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。

2、普通合伙人

2.1 执行事务合伙人

2.1.1 全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人之一一一北京华科联智科技有限责任公司为合伙企业的执行事务合伙人。

2.1.2 合伙企业仅可在华科联智依本协议约定退伙及转让权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。

2.2 执行事务合伙人代表

2.2.1 执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派执行事务合伙人代表。本协议签署日执行事务合伙人代表为戴燚。

2.2.2 执行事务合伙人可更换执行事务合伙人代表,但更换前应书面通知合伙企业,并办理相应的企业变更登记手续。

2.2.3 合伙企业应将执行事务合伙代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。

3、有限合伙人

3.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3.2 有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利时,不应被视为执行合伙企业事务。

3.3有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

3.4 合伙协议并不限制有限合伙人向合伙企业介绍潜在投资项目。

4、投资业务及投资决策委员会

4.1 投资策略

合伙企业将主要投资于半导体领域的成长型、成熟型企业。原则上,合伙企业只投资一个项目,即通过在上海新设一家有限责任公司(“上海新公司”,设立情况见公司公告《关于下属合伙企业及投资的合伙企业共同设立合资公司的公告》,公告编号:2020-031),从而投资日本某公司(“日本被投资公司”,即NDK SAW)。首次项目投资完成后,如果拟投资其他项目需要全体普通合伙人一致同意。

4.2 投资决策委员会

4.2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,合伙企业设投资决策委员会(“投资决策委员会”),作为合伙企业的投资决策机构,决定合伙企业投资以及项目退出的重大事项。

4.2.2 投资决策委员会共由四(4)名委员组成,两(2)名普通合伙人各自委派两(2)名委员,各委员一人享有一票表决权。投资决策委员会委员的提名方有权随时变更或重新委派相关委员,该等免职或委派于执行事务合伙人收到相关提名方的书面通知时生效。

4.2.3 各方同意

(i) 上海新公司的董事会应由五(5)名董事组成,其中两(2)名普通合伙人各自委派两(2)名董事,投资决策委员会委派一(1)名董事,并且董事长应由华科联智委派的董事担任;

(ii) 上海新公司的监事应由华科联智委派;

(iii) 上海新公司的总经理和财务负责人应由旷达富辰委派;

(iv) 上海新公司的公章和合同章由华科联智保管,财务章由旷达富辰保管;

(v) 对于上海新公司根据日本被投资公司(NDK SAW)的相关投资协议有权向日本被投资公司(NDK SAW)委派的四(4)名董事,其中华科联智有权委派两(2)名董事,旷达富辰和投资决策委员会各自有权委派一(1)名董事,并且日本被投资公司(NDK SAW)的董事长应由华科联智委派的董事担任;以及

(vi) 日本被投资公司(NDK SAW)的监事应由华科联智委派。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次公司下属公司参与投资有限合伙企业是公司战略发展的需要,为公司后续参与产业投资搭建平台,将对公司实现战略转型起到积极推动作用。

2、存在的风险

(1)本次投资的目的是为了实施对ndk saw的投资,海外投资存在一定的政策风险。

(2)滤波器和射频前端市场开拓不及预期的风险。

(3)公司将委派两人在合伙企业投资决策委员会任委员,将涉足新业务的投资管理,公司对于新业务的管理经验有待进一步积累,因此,存在一定的管理风险。

3、对公司的影响

公司下属公司本次参与投资有限合伙企业,符合公司发展战略,有利于实施对NDK SAW的投资。

根据相关规则,公司下属公司本次投资后,嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)不纳入公司合并报表范围,短期内对公司的业绩不会产生重大影响。

六、独立董事意见

本次投资事项按照有关规定履行了必要的审议程序,符合《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律、法规、规范性文件规定。本次公司下属公司参与投资合伙企业,不会对公司的日常生产经营造成不利影响,有利于加快公司战略转型升级的实施,符合公司和全体股东利益。因此,我们同意下属公司使用自有资金参与投资合伙企业。

七、其他说明

本次投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的认购。公司拟委派两人在合伙企业投资决策委员会任委员,各委员一人享有一票表决权。

公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本次投资的进展或变化情况,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2020-031

旷达科技集团股份有限公司

关于下属合伙企业

及下属公司投资的合伙企业

共同设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为顺利实施对日本新公司NDK SAW devices Co., Ltd.(以下简称“NDK SAW”)的投资,公司下属公司与建投华科投资股份有限公司等联合设立专门的有限合伙企业(有限合伙企业设立具体内容见公司公告《关于下属公司参与投资有限合伙企业的公告》,公告编号:2020-030),并拟建立新的境内合资公司,由此境内合资公司通过ODI(Overseas Direct Investment)方式执行相关投资。境内合资公司通过上述投资进入滤波器和射频前端领域。

旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月3日召开第五届董事会第二次会议,审议通过《关于下属合伙企业及下属公司投资的合伙企业共同设立合资公司的议案》,同意公司下属合伙企业嘉兴旷达澜辰投资合伙企业(有限合伙)(拟)(以下简称“旷达澜辰”)与嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴嘉望”)共同出资50,000万元作为注册资本在上海设立合资公司。其中嘉兴嘉望出资41,665万元,旷达澜辰出资8,335万元。同时董事会授权管理层就上述事项范围内全权办理成立合资公司相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的有关规定,本次投资与出资设立旷达富辰、出资设立旷达澜辰及参与投资嘉兴嘉望属同一投资事项,需累计计算投资金额。根据累计投资金额,本次公司下属公司参与投资合伙企业属于公司董事会审批权限,无需经过股东大会批准。

本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1、嘉兴旷达澜辰投资合伙企业(有限合伙)(拟)

拟注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼153室-57

注册资本:人民币12,000万元

拟定经营范围:实业投资;股权投资;投资咨询。

执行事务合伙人:常州旷达富辰产业投资有限责任公司

委派代表:吴凯

2、嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)

注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼114室-76

注册资本:人民币41,250万元(在完成各方增资后)

经营范围:实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

执行事务合伙人:北京华科联智科技有限责任公司

委派代表:戴燚

嘉兴嘉望的其他合伙人与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

拟定名称:芯投微电子科技(上海)有限公司

住所:上海市浦东新区东方路3601号7号楼五层

公司类型:有限责任公司

法定代表人:戴燚

出资方式:以自有资金现金出资

注册资本:人民币50,000万元

拟定经营范围:微电子科技、信息科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理咨询,电子产品、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、半导体设备的销售。

持股情况:旷达澜辰出资8,335万元,拟持有其16.67%的股份,嘉兴嘉望出资41,665万元,拟持有其83.33%的股份。

以上信息具体以工商注册登记核准内容为准。

以上投资完成,交易各方的股权结构图如下:

四、合资公司章程主要内容

1、合资公司的组织形式为有限责任公司。公司股东的责任仅限于股东认缴出资的公司注册资本范围内。

2、公司注册资本为人民币50,000万元。公司的注册资本应按以下金额和比例缴足:

嘉兴嘉望出资注册资本的83.33%,即人民币41,665万元;

旷达澜辰(拟)出资注册资本的16.67%,即人民币8,335万元。

3、股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

4、合资公司设董事会,董事会由五(5)名董事组成,全部由嘉兴嘉望委派。嘉兴嘉望将根据其合伙协议以及其他内部决策制度确定向公司委派的董事(含董事长)人选。

5、每位董事的任期为三(3)年,任期期满经嘉兴嘉望继续委派可以连任。如董事会席位因董事退休、辞职、生病、残疾或死亡或因嘉兴嘉望免除该董事职务而出现空缺,则嘉兴嘉望应在三十(30)日内委派一名继任者,在该名董事剩余的任期内继任董事。

6、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经另一股东书面同意,且在同等条件下另一股东享有优先购买权。

7、合资公司的营业期限为三十年,自合资公司营业执照签发之日起计算。

五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、对外投资目的

公司积极寻找具有平台型技术的科技项目的投资机会,本次公司下属公司通过参与投资有限合伙企业及设立合资公司,搭建投资平台实施对NDK SAW的投资,介入滤波器和射频前端领域,符合公司发展战略,是公司实现转型升级的重要转折点。

2、存在的风险

(1)本次投资的目的是为了实施对ndk saw的投资,海外投资事项存在一定的政策风险。

(2)滤波器和射频前端市场开拓不及预期的风险。

(3)下属合伙企业参与设立合资公司并委派总经理和财务负责人,将涉足新业务的投资管理,公司对于新业务的管理经验有待进一步积累,因此,存在一定的管理风险。

3、对公司的影响

本次对外投资为公司利用自有资金进行的相关产业投资,对公司原有业务日常经营不构成影响。随着标的项目投资完成,未来有望形成公司新的业务增长点。

根据相关规则,合资公司不纳入公司合并报表范围,短期内对公司的业绩不会产生重大影响。

本次投资完成后不会新增关联交易,也不会形成同业竞争,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司董事会将持续关注下属公司本次投资事项的进展,并及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2020-032

旷达科技集团股份有限公司

关于下属公司投资的合伙企业进展

暨签订股份购买协议及合资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、公司下属公司投资的合伙企业嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴嘉望”)与日本电波工业株式会社(以下简称“NDK”)签订股份购买协议及合资协议,由嘉兴嘉望直接或者指定的关联公司分两个批次购买NDK新设公司NDK SAW devices Co., Ltd.(以下简称“NDK SAW”)合计75%的股权,并在第一批次购买完成后由交易双方按持股比例以现金方式对NDK SAW进行增资,以补充NDK SAW的运营资金。

2、本次交易属于境外投资,需经商务、外汇等相关主管部门进行备案或审批,存在一定的不确定性;另外,投资事项需经日本政府有关部门备案或审批,也存在一定的不确定性。因此,本次投资事项存在一定的政策风险。

3、滤波器和射频前端市场开拓不及预期的风险。

4、上述存在的不确定性可能对本项目的实施进展产生一定影响,并可能存在投资NDK SAW的收益未达到预期或者投资失败的风险。

旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月3日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于下属公司设立有限合伙企业的议案》、《关于下属公司投资的有限合伙企业的议案》及《关于下属合伙企业及下属公司投资的合伙企业共同设立合资公司的议案》,同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公司及其下属公司常州旷达富辰产业投资有限责任公司合计出资12,000万元设立嘉兴旷达澜辰投资合伙企业(有限合伙)(拟)(以下简称“旷达澜辰”),同时合计出资19,800万元参与投资嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙),并由旷达澜辰出资8,335万元与嘉兴嘉望成立合资公司--芯投微电子科技(上海)有限公司(拟),作为项目的投资管理平台对NDK SAW进行投资。

以上具体内容见公司2020年6月4日披露的《关于下属公司设立有限合伙企业的公告》、《关于下属公司投资的有限合伙企业的公告》及《关于下属合伙企业及下属公司投资的合伙企业共同设立合资公司的公告》。

公司收到嘉兴嘉望的执行事务合伙人北京华科联智科技有限责任公司的邮件通知,嘉兴嘉望与NDK签署了《Share Purchase Agreement》(股份购买协议)及《Joint Venture Agreement》(合资协议),具体情况如下:

一、审议程序

本次购买股份及合资事项由嘉兴嘉望投资决策委员会决策,公司已就本次投资事项经董事会审议通过,本次签订相关协议公司没有新增投资,签订主体为公司下属公司投资的合伙企业,因此协议的签署无需提交公司董事会和股东大会审议。

本次签订相关协议不构成公司的关联交易,也不构成公司的重大资产重组。

二、投资标的及交易对手方情况

1、标的公司

投资标的为NDK将剥离后的SAW(surface acoustic wave,声表面波)滤波器事业部业务和资产注入的日本新公司--- NDK SAW devices Co., Ltd.。

住所:日本北海道函馆市铃兰丘町3番地63

股本:100万日元。

经营范围:声表面波滤波器的设计、生产和销售;电子设备和电子零件的制造、销售;以及以上事项相关附带业务。

2、交易对手方

名称:日本电波工业株式会社(Nihon Dempa Kogyo Co., Ltd.)

住所:日本东京都涩谷区笹冢

设立时间:1948年4月

股本:10,649百万日元

经营范围:晶体谐振器、晶体振荡器等晶体元器件、应用器件、人工水晶及晶片等的晶体相关产品的制造与销售。

上市情况:东证第一部(日电波:6779)

董事会代表兼董事会主席:竹内敏晃

以上交易方及NDK SAW与公司无关联关系。

三、协议的主要内容

(一)Share Purchase Agreement(股份购买协议)

卖方:Nihon Dempa Kogyo Co.,Ltd.(NDK)

买方:嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)或其指定关联方(嘉兴嘉望)

标的公司:NDK SAW Devices Co.,Ltd.(NDK SAW)

1、资产及人员剥离日:不晚于2020年7月1日

2、交割前的资本注入:NDK应不晚于2020年7月31日完成对NDK SAW的资本金注入,出资方式为货币资金,出资后NDK SAW的股份总数为壹万(10,000)股,股本为贰亿伍仟壹佰万日元(2.51亿日元)。

3、第一批次股份转让

3.1 NDK第一批次转让持有的NDK SAW股份数量的百分之伍拾壹(51%),共计伍仟壹佰(5,100)股股份。

3.2 第一批次转让股份的价格为陆拾玖万日元(690,000日元)/股,第一批次转让股份的总购买价为叁拾伍亿壹仟玖百万日元(35.19亿日元)。

3.3 在不影响协议规定的一般性的前提下,NDK和嘉兴嘉望应尽最大努力在2020年8月底前完成第一批次交割,最长不超过股份购买协议签订后的9个月(除非双方另有约定)。

4、第二批次股份转让

4.1 NDK应按以下公式向嘉兴嘉望出售一些股份,以使嘉兴嘉望持有NDK SAW百分之柒拾伍(75%)的股权。

公式:A 减去 B,其中

A:NDK在第二批次股权转让之前持有的NDK SAW的股份数量,

B:NDK SAW股份数量的百分之贰拾伍(25%)。

4.2 第二批次转让的每股价格与第一批次单位购买价相同。

4.3在不影响协议规定的一般性的前提下,卖方和买方应尽最大努力在2020年12月底之前完成第二批次交割。

(二)Joint Venture Agreement(合资协议)

缔约方:

(1) Nihon Dempa Kogyo Co.,Ltd(NDK)

(2) NDK SAW Devices Co.,Ltd.(NDK SAW)

(3) 嘉兴嘉望投资合伙企业(有限合伙)或其指定关联方(嘉兴嘉望)

1、注资

1.1 第一次注资:在股份转让第一批次完成前提下,NDK及嘉兴嘉望各自以现金新增认购NDK SAW如下数目的股份,以补充NDK SAW的运营资金。

1.2 第一次注资后,NDK和嘉兴嘉望各自同意分别以25:75的比例向NDK SAW注资(后续注资);NDK第一次注资及其后续注资累计注资总额?上限为拾伍亿日元(15亿日元);此外,如果NDK无法后续注资注入其部分,则嘉兴嘉望有权(但没有义务)就该后续注资注入其自己的部分。

1.3 如NDK在第一次注资及其后续注资中任何一次注资金额均小于其当时在合资公司中所占比例的额度,NDK在合资公司中的所占比例将相应地摊薄。

2、董事会的组成

2.1董事会是NDK SAW的最高管理机构,由五(5)名董事组成,其中一(1)名董事应由NDK任命,四(4)名董事由嘉兴嘉望任命。

2.2 董事会应在董事中任命一(1)人为代表董事?,并且应为嘉兴嘉望的董事之一。

2.3 NDK SAW应拥有一(1)名公司审计师,该审计师应由嘉兴嘉望提名。除公司章程另有规定外,公司审计师的任期为四(4)年。

3、任命高级管理人员

3.1 NDK SAW的高级管理人员应由一(1)位总裁(CEO),一(1)位副总裁,一(1)位首席财务官组成(CFO)和董事会决定的其他高级管理职位。

3.2 嘉兴嘉望有权通过向董事会发出通知,表明具有适当经验的高级管理人员合格候选人,由董事会任命为高级管理人员。NDK有权在董事会任命之前,对候选人的资格和资格进行审查并发表意见。

四、对上市公司的影响

本次签订协议及实施的主体是嘉兴嘉望,交易完成后, NDK SAW属于公司下属公司投资的参股公司,不纳入财务报表合并范围,公司将对该长期投资按权益法进行核算,短期内对公司经营业绩没有重大影响。

五、风险提示

1、本次交易属于境外投资,需经商务、外汇等相关主管部门进行备案或审批,存在一定的不确定性;另外,投资事项需经日本政府有关部门备案或审批,也存在一定的不确定性。因此,本次投资存在一定的政策风险。

2、滤波器和射频前端市场开拓不及预期的风险。

3、上述存在的不确定性可能对本项目的实施进展产生一定影响,并可能存在投资NDK SAW的收益未达到预期或者投资失败的风险。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2020年6月3日

声明:
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