华映科技(集团)股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
2020-06-04   作者:

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“华映科技”、“公司”或“上市公司”)于2020年5月20日收到深圳证券交易所出具的《关于对华映科技(集团)股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2020〕第82号),现将问询函的回复情况公告如下:

1. 年报显示,你公司报告期计提固定资产减值准备8.86亿元;其中,因子公司福建华佳彩有限公司(以下简称“华佳彩”)的产品售价及对战略性客户的销量不及预期,固定资产存在减值迹象,2019年计提了7.46亿元的固定资产减值准备。年报同时显示,华佳彩2019年实现营业收入7.56亿元,同比增长431%,但仍然亏损,亏损原因包括计提前述固定资产减值准备、产能爬坡期长、IGZO产品尚未量产、短期主要销售非晶硅(a-si)产品售价较低等原因。我部关注到,2018年你公司已因华佳彩部分进口设备由于汇率变动、本身功能性贬值等原因计提固定资产减值准备1.67亿元,华佳彩报告期亏损的其他原因在2018年亦存在。

请你公司:(1)说明华佳彩2018、2019年计提固定资产减值的具体情况,包括不限于计提对象、账面价值、可回收金额的评估或确定过程及参数选取等,存在相关评估报告的,请补充披露相应报告;(2)说明华佳彩“产品售价及对战略性客户的销量不及预期”的具体情况,近三年相关产品售价、销量情况和变化趋势,结合前述情况说明报告期减值迹象是否在过去年度已经存在或可以预见,如是,说明未在过去年度计提相关固定资产减值准备而在报告期方进行计提的原因;(3)说明在华佳彩报告期营业收入增长431%的情况下却较2018年计提更多减值准备的原因及合理性,在此基础上说明2018年华佳彩固定资产减值准备计提的充分性;(4)说明本次减值计提是否考虑了未来IGZO产品量产后的影响,减值金额计提的准确性;(5)说明公司除华佳彩外的其他固定资产减值准备的主要发生单位、发生原因、计提金额及测算过程,是否存在过去年度应计提未计提或报告期过度计提的情形。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复:

(1)华佳彩2018、2019年计提固定资产减值的具体情况如下:

福建华佳彩有限公司(以下简称“华佳彩”)2017年7月项目开始量产,2018年6月基本达到设计产能,但产能爬坡期长,客户认证期长,短期产品售价低,产品销量未达到预期,毛利率为负值,相关资产存在减值迹象。根据规定,固定资产于资产负债表日存在减值迹象的,需要进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。华佳彩2018、2019年计提固定资产减值的具体情况如下表:

A、2018年度:

单位:人民币万元

B、2019年度:

单位:人民币万元

(一)评估方法的介绍

根据2018年、2019年评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定,2018年、2019年评估所选用的价值类型均为资产组可回收价值。可回收价值按下列两项金额孰高原则确定:被评估资产组的剩余经济年限可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产组公允价值减去处置费用后的净额。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值,并通过减值测试的前提下,可以不必计算另一项数值。

1、预计未来现金流量的现值

资产组预计未来净现金流量现值是指被评估资产在现有管理经营模式下, 在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值,即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置;资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。

2、公允价值减去处置费用

根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定,在计算公允价值减去处置费用的净额时,会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格,或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格,作为计算公允价值的依据。

结合2018年、2019年评估目的和评估对象,将产权持有单位华佳彩公司涉及减值测试的固定资产视为一个资产组,通过确定其公允价值扣除相关处置费用得出可回收价值。

其中公允价值一般通过净重置成本来确定,净重置成本是指现在购买相同或相似资产所需支付现金或现金等价物的预计金额减去体现相关贬值因素的预计金额,贬值因素主要包括实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值。

3、福建华佳彩有限公司2017年7月项目开始量产,2018年6月基本达到设计产能,但产能爬坡期长,客户认证期长,短期产品售价低,产品销量未达到预期。2019年全球政治经济不确定因素增多,贸易摩擦不断升级,平板显示行业整体经营压力加大,中小尺寸面板市场整体供大于求,华佳彩的产品售价及对战略性客户的销量不及预期,被评估对象对应的资产组毛利率和现金流均为负值,未见明显扭亏为盈的迹象,2018、2019年未来现金流量的现值均明显低于公允价值减去处置费用的净额。故2018、2019年评估的资产组均采用公允价值减去处置费用后的净额作为可回收价值。

(二)评估方法的运用

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

固定资产公允价值通过净重置成本来确定,净重置成本是指现在购买相同或相似资产所需支付现金或现金等价物的预计金额减去体现相关贬值因素的预计金额,贬值因素主要包括实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值。

设备可回收价值=设备评估价值-处置费用

设备评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置价值×综合成新率

其中:加权成新率=理论成新率×50%+现场勘察成新率×50%

综合成新率=加权成新率×功能性贬值系数×经济性贬值系数

①重置全价的确定

重置全价是以评估基准日为基准,重新购置或建造被评估资产的全部成本。

购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅最新版机电产品报价手册以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。

②成新率的确定

依据国家有关的经济技术、财税等政策,以调查核实的各类机器设备的使用寿命,以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础,综合确定成新率。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。

勘察成新率:通过现场观测,了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查,结合设备的使用时间,实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况,综合分析估测设备的成新率。

功能性贬值是由于无形磨损而引起资产价值的损失,主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面。超额投资成本表现为技术进步,新技术、新材料、新工艺不断出现,使得相同功能的新设备的制造成本比过去降低,主要反映为更新重置成本低于复原重置成本;超额运营成本是由于新技术的发展,使得新设备在运营费用上低于老设备。

2018年、2019年评估的大型设备重置成本主要通过向生产厂家或贸易公司询价,一般根据现行市场价格确定,为更新重置成本,已经反映了超额投资成本引起的功能性贬值。

经济性贬值是指由于资产外部客观条件的变化使资产在实际利用中经济效益下降,从而导致的资产贬值。设备经济性贬值的估算主要是以评估基准日以后是否闲置、停用或利用不足为依据。其对象主要包括生产线或机线、大型重要设备等。计算公式如下:

经济性贬值率=[1-(设备实际产能利用率/行业产能利用率)n]×100%

(一般n值范围在0.4-0.7之间)

以华佳彩的彩膜曝光机为例,该设备所在的生产线2019年产能利用率约为64%,根据东方财富CHIOCE 金融终端查询,2019年度行业平均产能利用率约为79%,该设备经济性贬值率=1-(64%/79%)0.5≈10%。

③处置费用

在可回收价值的测算中,对固定资产组的处置费用包括法律费用、相关税费、搬运费、拆卸费、为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等,根据处置固定资产的一般行情,该费率一般按照评估价值的1%-5%的区间。

2018年度,公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对福建华佳彩有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估,并出具资产评估报告【闽华兴评报字(2019)第012号】,公司根据评估结论,提取固定资产减值准备16,692.15万元。

2019年度,公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对福建华佳彩有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估,并出具资产评估报告【闽华兴评报字(2020)第011号】(详见公司同日披露的相关公告),公司根据评估结论,提取固定资产减值准备74,619.40万元。

为进一步对比2018年度和2019年度的固定资产减值变动情况,本次选取了上述两个年度账面原值前十大机器设备进行对比说明:

2018年度:

2019年度:

备注1.2018年、2019年评估的大型设备重置成本主要通过向生产厂家或贸易公司询价,一般根据现行市场价格确定,为更新重置成本,已经反映了超额投资成本引起的功能性贬值。(超额投资成本表现为技术进步,新技术、新材料、新工艺不断出现,使得相同功能的新设备的制造成本比过去降低,主要反映为更新重置成本低于复原重置成本。)

备注2.2018年度,华佳彩生产线刚刚达到设计产能,虽然固定资产也存在减值迹象,但是华佳彩处于产能爬坡的正常阶段,产品刚通过国内知名智能手机厂商认证,经营前景尚可,公司未考虑经济性贬值。2019年度,全球政治经济不确定因素增多,贸易摩擦不断升级,且伴随着中国大陆各地面板产线急速上马、产能飙升,2019年面板产业产能过剩风险积聚,行业库存逐步走高。未来三年面板行业均可能面临供过于求局面。且2019年华佳彩的产品售价及对战略性客户的销量不及预期,实际经营状况不如预期。依据华佳彩所处的企业经营环境及其各项主要生产线预计可被利用的生产能力相对于行业平均生产能力的综合比较,确定华佳彩固定资产的经济性贬值。

(2)华佳彩“产品售价及对战略性客户的销量不及预期”的具体情况,近三年相关产品售价、销量情况和变化趋势,结合前述情况说明报告期减值迹象是否在过去年度已经存在或可以预见,如是,说明未在过去年度计提相关固定资产减值准备而在报告期方进行计提的原因

华佳彩在2017年6月30日开始正式量产,直至2018年6月才基本达到设计产能3万片/月,同时具备让品牌终端客户审厂的资质。2018年度报告披露前(2019年初),华佳彩产品通过国内知名智能手机厂商认证,公司对华佳彩2019年经营情况较为乐观,但因2019年全球政治经济不确定因素增多,贸易摩擦不断升级,平板显示行业整体经营压力加大,中小尺寸面板市场整体供大于求,华佳彩的产品售价及对战略性客户的销量不及预期。2018年度报告披露日,公司预估2019年度华佳彩销量6,928万片,营业收入156,495万元,预估销售主要面对战略客户(品牌客户),且产品形态以模组成品为主;2019年度华佳彩实际销量4,468万片,营业收入75,613万元,实际对战略客户(品牌客户)的销量约1,671万片,实际销售的产品形态以面板及模组半成品为主,且本期销售较多库存品。

近三年相关产品售价、销量情况和变化趋势如下:

结合前述情况可知,华佳彩固定资产于2017年中开始逐步投入使用,2017年末未出现减值迹象,未计提相应的固定资产减值准备。

该固定资产于2018年6月基本达到设计产能3万片/月,同时具备让品牌终端客户审厂的资质,2018年度,该固定资产的产能利用率低,短期产品售价低,产品销量未达到预期,毛利率为负值,且受新产能持续开出,面板价格下跌冲击,相关资产存在减值迹象。因此,报告期减值迹象在2018年度已经存在,公司从谨慎性角度出发,参考外部评估专家的意见,已经于2018年度按照预计可回收金额与账面价值之间的差额计提固定资产减值准备16,692万元。

(3)在华佳彩报告期营业收入增长431%的情况下却较2018年计提更多减值准备的原因及合理性说明,以及2018年度华佳彩固定资产减值准备计提的充分性

华佳彩报告期营业收入增长431%属于生产线投产后,产量爬坡期的正常情况。2018年度报告披露日,华佳彩通过国内知名智能手机厂商认证,经营前景尚可,预估2019年度营业收入156,495万元,但因2019年全球政治经济不确定因素增多,贸易摩擦不断升级,且伴随着中国大陆各地面板产线急速上马、产能飙升,2019年面板产业产能过剩风险积聚,行业库存逐步走高。未来三年面板行业均可能面临供过于求局面。且2019年华佳彩的产品售价及对战略性客户的销量不及预期,实际经营状况不如预期,2019年华佳彩实际收入75,613.47万元,产品毛利率大幅低于行业水平,华佳彩对应的资产组毛利率和现金流均为负值,短期内未见明显扭亏为盈的迹象,固定资产存在较大经济性贬值。

2019年度,依据华佳彩所处的企业经营环境及其各项主要生产线预计可被利用的生产能力相对于行业平均生产能力的综合比较,确定华佳彩固定资产的经济性贬值。华佳彩购入的部分固定资产由于生产重心转移,订单减少,从而使得该类实物资产闲置,部分生产线的实际产能未达到其设计产能,设备利用率下降且闲置。因此,依托于各项数据及企业对未来的经验状况的判断,对大型设备进行了经济性贬值的估算,相对2018年度计提更多减值准备。

公司从谨慎性角度出发,参考外部评估专家的意见,按照预计可回收金额与账面价值之间的差额计提固定资产减值准备74,619.40万元。

同行业公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司2019年对8.5代线TFT-LCD生产线项目资产组也因经济性贬值计提固定资产减值565,608.88万元,减值率25.47%。

2018年度,华佳彩生产线刚刚达到设计产能,虽然固定资产也存在减值迹象,但是华佳彩处于产能爬坡的正常阶段,产品刚通过国内知名智能手机厂商认证,经营前景尚可,公司考虑部分进口设备由于汇率变动、本身功能性贬值等原因而需要计提固定资产减值准备。因此,2018年华佳彩固定资产减值准备计提1.67亿元是充分的。

(4)本次减值计提未考虑未来IGZO产品量产后的影响

目前IGZO产品尚未规模量产,未来IGZO产品量产后的单价、毛利率及盈利能力存在较大不确定性,本次减值计提未考虑未来IGZO产品量产后的影响。

(5)公司除华佳彩外的其他固定资产减值准备的主要发生单位、发生原因、计提金额及测算过程的说明

2019年公司除华佳彩外的其他固定资产减值准备的主要发生单位为科立视材料科技有限公司(以下简称“科立视”)和华映科技本部。2018年、2019年固定资产减值准备计提情况如下表:

单位:人民币万元

首先,科立视项目固定资产减值准备的提取情况。2018年,科立视项目一期母板玻璃生产线设备改造活用不及预期,设备闲置;二期第一条母玻璃生产线在攻克各项技术问题后,良率逐步爬升,但在2018年底主体设备提前老化,出现损坏、故障,2018年已主要针对该类生产线计提了固定资产减值准备23,253.26万元。2019年母板一期4.5代线冷端设备与母板二期5代线设备已达使用寿命,生产线技术条件落伍,产品不具备市场竞争力,处于报废待拆除状态。3D玻璃盖板部分设备机型已落后于市场主流,产能与良率受限,部分设备处于报废待拆除状态,2019年主要针对该类设备计提资产减值准备,该类设备原值23,287.31万元,净值3,249.27万元,可回收价值评估为零,相应计提固定资产减值准备3,249.27万元。其余设备采用重置成本法进行评估,考虑相应的功能性贬值、经济性贬值和实体性贬值后,计提固定资产减值准备1,439.86万元。

2018年度,公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对科立视材料科技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估,并出具资产评估报告【闽华兴评报字(2019)第011号】,公司根据评估结论,提取固定资产减值准备23,253.26万元。

2019年度,公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对科立视材料科技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估,并出具资产评估报告【闽华兴评报字(2020)第012号】,公司根据评估结论,提取固定资产减值准备4,689.13万元。

其次,华映科技本部固定资产减值准备的提取情况。2018年,华映科技本部受中华映管事件影响,订单大幅减少,产能利用率从60-70%下降到10-20%,经营状况较差,2018年度主要针对闲置、损坏、陈旧过时设备计提了减值准备6,927.41万元。2019年受下游行业景气度不断下降影响,现有设备产能较高但市场需求不足,导致闲置、或将闲置及暂无使用的设备增加,且短期内不存在改善预期。同时,受行业工艺技术不断精进、背光板产线更新换代等影响,部分设备存在堪用程度低、陈旧、故障或同等新设备市价已大幅下跌的情况。2019年度,对设备采用重置成本法进行评估,通过市场询价和查阅设备报价手册,获得相关设备的现行购置价格,考虑相应的经济性贬值和功能性贬值,同时考虑相关的辅助费用(安装费、运杂费、资金成本、管理费、手续费等),估计设备的全新重置成本,并结合评定设备的成新率,以处置上述固定资产的预计净残值为基础,判断固定资产可回收金额,将预计可回收金额与账面价值差额计提减值准备3,489.72万元。

2018年度,公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对华映科技(集团)股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估,并出具资产评估报告【闽华兴评报字(2019)第018号】,公司根据评估结论,提取固定资产减值准备6,927.61万元。

2019年度,公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对华映科技(集团)股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估,并出具资产评估报告【闽华兴评报字(2020)第013号】,公司根据评估结论,提取固定资产减值准备3,489.72万元。

综上所述,2018年华映科技本部和科立视已足额计提了减值准备,2019年度不存在过去年度应计提未计提或报告期过度计提的情形。

2.年报显示,你公司报告期计提存货跌价准备金额2.86亿元;其中,华佳彩计提存货跌价准备1.44亿元、公司本部计提存货跌价准备1.05亿元;存货中库存商品报告期转回或转销5.79亿元。2018年你公司计提存货跌价准备7.28亿元。

请你公司:(1)结合各业务存货跌价准备的计算过程(包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等)说明存货跌价准备计提的合理性及充分性;(2)按业务说明报告期存货跌价准备转回或转销的内容、金额及原因,存在2018年计提的存货跌价准备在报告期转回的,结合转回的确定依据、与计提时测算的差异,说明前期存货跌价准备计提的合理性。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复:

(1)各业务存货跌价准备的计算过程(包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等)的说明

A、2019年度,公司存货及存货跌价准备如下表:

单位:人民币万元

B、计提存货跌价损失的依据

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。当存货期末可变现净值低于账面成本的,按差额计提存货跌价准备。存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据:库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

C、各业务存货跌价准备计算过程

①面板业务(华佳彩)存货构成如下表

单位:人民币万元

备注:开发成本系华佳彩全资子公司福建华佳园房地产有限公司购买的用于建设核心员工、高素质产业人才生活配套设施的土地成本。

华佳彩存货跌价准备情况如下表

单位:人民币万元

华佳彩存货跌价准备计提过程如下表

单位:人民币万元

华佳彩于2018年6月基本达到设计产能3万片/月,但产能爬坡期长,客户认证期长,直至2019年末产能利用率才逐渐达到预期。此外,2019年度产品售价及销量受行业景气度影响不及预期,产品成本中的固定成本(如固定资产折旧费用等)居高不下,使得产品生产成本仍高于售价。华佳彩按照公司会计政策的规定,根据业务部门提供的询价资料、参考近期同类型产品的销售情况估计存货售价,并预估销售成本、税费等,经过减值测试,本期华佳彩计提存货跌价准备14,729万元。

②盖板业务(科立视)存货构成如下表

单位:人民币万元

科立视存货跌价准备情况如下表

单位:人民币万元

科立视存货跌价准备计提过程如下表

单位:人民币万元

2019年度,科立视公司的母板玻璃已经基本停产,处于清理库存状态;盖板玻璃存货周转速度逐步提升,但因盖板玻璃为客制化产品,产品更新迭代速度快,产能利用率及良率呈现周期性波动状态,并且其还需负担母板玻璃停产而需承担的固定成本,使得产品售价无法覆盖产品生产成本,依照谨慎性原则,针对库存商品参考市价依照可变现净值计提存货跌价准备,本期科立视计提存货跌价准备1,111万元。

③模组业务存货构成如下表

单位:人民币万元

模组存货跌价准备情况如下表

单位:人民币万元

存货跌价准备计提过程如下表

单位:人民币万元

受中华映管股份有限公司业务停摆,车载面板断供影响,公司原车载客户纷纷转单,本报告期公司积极完成尾单生产销售,但大部分库存面板均为定制品且报告期内陆续超过保质期,很难寻求新的下游客户,造成库存品难以去化。本期公司结合库存品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后,计提存货减值准备13,127万元。

(2)报告期各业务存货跌价准备转回或转销的内容、金额及原因说明

本报告期,各业务存货跌价准备不存在转回情况,其转销情况如下表:

单位:人民币万元

本期针对2018年已计提跌价准备并于2019年实现销售及报废的存货,于销售年度认列实际收入及成本并转销以前年度计提的存货跌价准备,本期公司共转销存货跌价准备58,451万元,其中:产成品跌价准备转销57,956万元,主要包括华佳彩面板业务销售及处置产成品转销相应提取的产成品跌价准备53,883万元,处置华映视讯(吴江)有限公司转销产成品跌价准备1,024万元;原材料跌价准备转销487万元,主要是生产领用转销处理。

3.年报显示,你公司已就与第一大股东中华映管(百慕大)股份有限公司(以下简称“华映百慕大”)未完成2018年业绩承诺须向公司进行现金补偿事项向福建省高级人民法院提起民事诉讼,并追加华映百慕大的实际控制人中华映管股份有限公司(以下简称“中华映管”)及大同股份有限公司为上述诉讼案件共同被告。你公司2020年5月14日披露的《关于提起诉讼的进展公告》显示,因你公司提交的鉴定申请书,法院决定先行实施司法鉴定程序,并通知各方当事人另行择期选定鉴定机构;同时,原定于5月13日的公开审理程序顺延至司法鉴定意见作出后。我部关注到,华映百慕大业绩承诺曾于2014年进行了变更但年报未反映相关事项。请你公司说明被告不履行承诺的主要抗辩理由,你公司申请司法鉴定的原因、预计司法鉴定的时间进程,并补充披露相关承诺变更情况。

公司回复:

(1)各被告拒不履行承诺的主要抗辩理由

A、华映百慕大主要抗辩理由

华映百慕大提出华映百慕大、中华映管(纳闽)股份有限公司(下称“华映纳闽”)于2014年9月11日出具的《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》(下称“2014业绩承诺”)不是华映百慕大的真实意思表示,应当以华映科技于2014年9月11日召开的股东大会通过的《关于公司控股股东承诺变更的议案》披露的承诺内容为准,且前述承诺内容替代华映百慕大、华映纳闽于2009年1月16日出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》(下称“2009业绩承诺”),《2009业绩承诺》已于2014年9月11日已失效。

华映百慕大提出其已于2017年2月8日对华映科技丧失控制权,华映百慕大、华映纳闽于2009年1月16日出具的《2009业绩承诺》及《关于公司控股股东承诺变更的议案》披露的承诺内容项下承诺义务均已解除,故无需履行2018年度项下业绩补偿承诺。

B、中华映管、大同股份有限公司(以下简称“大同股份”)主要抗辩理由

中华映管、大同股份提出其于2009年7月7日出具的《承诺函》项下约定的连带责任在法律性质上属于担保,担保的主债务是《2009业绩承诺》项下的内容,华映科技于2014年9月11日召开的股东大会通过的《关于公司控股股东承诺变更的议案》中已披露《2009业绩承诺》已于2014年9月11日失效,故中华映管、大同股份无须为本案2018年业绩补偿承诺承担担保责任。

中华映管、大同股份提出华映百慕大已于2017年2月8日对华映科技丧失控制权,《2009业绩承诺》及《关于公司控股股东承诺变更的议案》披露的承诺内容项下承诺义务已解除,故中华映管、大同股份亦无需履行2018年度项下业绩补偿承诺。

针对上述被告拒不履行承诺而提出的主要抗辩理由,公司已向福建省高级人民法院提出反驳意见,公司认为本案业绩补偿承诺合法有效且不可撤销或解除,大同股份、中华映管应当为业绩补偿承诺承担连带责任,各被告的抗辩理由不成立。

(2)申请司法鉴定的原因、预计司法鉴定的时间进程

A、根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(2019修订)第1条、第30条、第31条规定,华映科技在2018年度日常经营涉及华映百慕大(包括其相关方)的关联交易金额及占同期同类交易金额的比例、华映百慕大和中华映管及大同股份应当支付的业绩补偿款金额的待证事实的举证责任由华映科技承担且需要通过鉴定意见证明。同时,各被告在证据交换过程中也认为前述待证事实通过鉴定意见证明,故华映科技依法申请司法鉴定且省法院亦支持了华映科技的鉴定申请。

B、根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(2019修订)第32条规定,福建省高级人民法院将另行择期组织双方当事人协商确定具备相应资格的鉴定人,当事人协商不成的,由福建省高级人民法院通过摇号方式选定。福建省高级人民法院在确定鉴定人后将向鉴定人出具委托书,委托书中将载明鉴定事项、鉴定范围、鉴定目的和鉴定期限。但,前述鉴定程序的具体的鉴定期限及司法鉴定的时间进程目前尚无法做出准确判断,只能按照省法院的要求逐步推进。

(3)相关承诺变更情况补充披露如下

2009年,华映百慕大及其相关方在上市公司重大资产重组过程中做出了一揽子承诺,其中关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的相关承诺如下:

2014年4月28日,公司第六届董事会第十七次会议及2014年9月11日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东承诺变更的议案》,华映百慕大、华映纳闽就关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺进行变更,并出具承诺函,该承诺变更自该次股东大会通过之日起生效,同时原承诺有效期至股东大会审议通过之日止。

4.年报显示,你公司有息负债(短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债)报告期末余额合计71.2亿元,占总资产的48.73%;货币资金期末余额30亿元,但集中于其他货币资金(期末余额26.8亿元)中,并且因向银行质押借款而权利受限;流动比率为0.488。请你公司结合货币资金权利限制情况和期限、现金流及收支安排、债务到期情况,说明你公司是否存在短期偿债压力,是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。

公司回复:

报告期末,公司权利受限的货币资金期末余额为26.6亿元,权利受限的主要原因是部分货币资金质押于银行以满足公司正常经营周转的融资需求,受限期限基本不超过一年。

虽然公司已缓解中华映管申请重整、破产事件的冲击,但报告期末,公司有息负债中一年内到期的负债期末余额为58亿元,短期偿债压力仍较大;且因已连续两年亏损,公司短期融资渠道有限,资金周转存在一定风险。

为避免出现债务违约风险,公司将多措并举,加速推进各项资金回流进度,具体措施如下:

(1)公司将持续盘活存量资产,争取政府补助,推进司法程序追讨债权,加速资金回流,进一步优化财务结构,提升公司的资信能力和抗风险能力。

(2)公司将以实现经营性现金流逐步转正及扭亏为盈为首要目标,抓住市场机遇,加快整合与技改,补齐面板前段产能短板,突破产能瓶颈,提升规模效益;同时,集中精力开发主力机种,多渠道争取客户订单,满足客户需求;梳理供应链等作业流程,加强预算管控、库存和账期管理,降本增效;业务水平精益化,调整产线及产品组合,提升产品技术与品质,增加产品的现金贡献度,努力实现最大化的经营性现金流入。

(3)依托股东资源优势,近期公司与福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“福建电子信息集团”)相关方签订销售框架协议,货款分次以现款或预付款形式支付,截至本公告日,公司已累计收到4亿元预付款;同时,为拓宽融资渠道,公司将本部模组生产线部分设备以售后回租的方式与福建电子信息集团相关方进行融资租赁交易,截至本公告日,公司已收到租赁物转让价款1亿元。

(4)截至目前,经多方协调申请,子公司华佳彩2020年到期的银团借款已由11.2亿元降至3.9亿元,大大减缓公司资金压力,目前公司正积极推进新的银团方案,目标引进新的银团成员行,新增授信提款份额,展延原有银团还款期限,为华佳彩注入新增流动性,确保其后续生产营运更加良性发展。

5.年报显示,因董事会换届及个人原因,你公司报告期更换了7名董事、2名监事、总经理、财务总监及董事会秘书。请你公司说明报告期前述董监高变动的原因,对公司生产经营管理的影响,是否有利于公司的稳定经营;同时列表说明现任董监高的提名人,董事会提名的,说明推荐人。

公司回复:

公司第七届董事会、监事会于2018年12月17日到期届满,2018年12月13日中华映管申请重整,中华映管相关方提名的董事、监事相继辞职,华映科技多次向中华映管相关方发函问询是否推派第八届董事及监事人选,中华映管相关方回复其放弃提名。为保证华映科技平稳经营,维护股东利益,福建电子信息集团提名的董事经公司董事会、股东会选举,于2019年2月当选为董事长,并逐步稳定了公司管理层及核心团队,积极推进公司各项经营规划的有效实施,同时推进换届事宜。华映科技于2019年6月27日召开2018年年度股东大会,并于2019年7月24日召开2019年第四次临时股东大会、第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议,会议选举产生公司第八届董事会、监事会成员,并聘任高级管理人员。

(1)2019年公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下:

A、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017年修订)》第九条规定,在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内,不得被提名为该上市公司独立董事候选人。因此,被提名、连任第八届董事会的独立董事仅郑新芝先生,其余第七届独立董事均换届离任。

B、上述人员中,卢文胜先生因工作变动申请辞去副董事长职务,陈壮先生、刘俊铭先生、杨立新先生及林伟杰先生均因个人原因提出辞呈,其余董监高均因换届而变更。

C、上表董监高离任不会影响董事会正常运作及公司正常经营。截至本公告日,公司董监高已趋于稳定。

(2)现任董监高提名人/推荐人如下:

6.年报显示,你公司报告期实现营业收入14.7亿元,较2018年45.7亿元,降幅67.37%;在职员工数量自2018年5028人下降至3300人;但管理费用却较2018年上升50%,其中职工薪酬由2018年1亿元上涨至1.7亿元,涨幅70%;销售费用中的职工薪酬也由2018年1395万元上涨至2547万元,涨幅82.6%。请你公司说明在营业收入、员工数量均大幅下降的情况下,职工薪酬大幅上升的原因,分析职工薪酬政策与过去年度的差异和主要变化,履行的决策程序和薪酬委员会对薪酬上升相关事项的讨论意见(如有),与前述换届事项的时间关系,并结合公司的偿债压力说明薪酬调整是否存在损害全体股东利益的情形。此外,董事、监事薪酬发生较大变化的,还应说明是否经股东大会审议通过。

公司回复:

(1)管理费用中的职工薪酬由2018年1亿元上涨至1.7亿元,主要原因系公司为减少亏损源,搭配资产活化方案,对子公司华映视讯(吴江)有限公司及华映光电股份有限公司的人员予以资遣安置,2019年计提员工资遣费7,945万元。扣除华映吴江及华映光电员工资遣费的影响,2019年管理费用中的职工薪酬与2018年基本持平。

(2)台湾中华映管申请破产重整前,公司与中华映管销售关联度较高,业务依赖性较强,中华映管申请破产重整事件发生后,公司着手强化销售体系,加强业务团队建设,提升业务拓展能力,降低对中华映管业务的依赖。销售费用中的职工薪酬由2018年1,395万元上涨至2,547万元,主要系子公司华佳彩职工薪酬增加950万元,除华佳彩以外公司职工薪酬增加202万元。华佳彩职工薪酬增加的主要原因系2019年华佳彩销售人员及客服人员较2018年增加(华佳彩2019年营业收入较上年同期增长431%)。

本期前述职工薪酬上涨与换届事项无关联,不存在损害全体股东利益的情形。公司2018年度董监高报酬总额为415.52万元(税前),2019年度为480.06万元(税前),公司董事、监事人员年度薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会审核后,由公司董事会审议通过并报股东大会批准确认;高级管理人员年度薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会审核后,由公司董事会审议通过并批准确认。董事、监事2019年度实际薪酬均未超过《公司董事、监事薪酬管理制度》规定范围;高级管理人员2019年度实际薪酬未超过《公司高级管理人员薪酬管理制度》规定范围。

7.年报显示,报告期内,福建省海丝纾困股权投资合伙企业(有限公司)(以下简称“海丝股权投资”)以每1元注册资本价值约0.83元向华佳彩增资人民币60,000万元。你公司向海丝股权投资支付人民币1,000万元履约保证金、并向海丝股权投资出质华佳彩股权数额85,860万元。同时,你公司已与海丝股权投资制定增资后华佳彩的经营目标,若华佳彩未能实现经营目标,公司需依约定按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权;截至本报告日,华佳彩未实现2019年全年业绩达到人民币6亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数的经营目标,公司应收购海丝股权投资在增资完成时所持有华佳彩股权数量的20%。请你公司说明向增资人提供保证金、质押物和回购安排是否符合股权投资的商业惯例,你公司对海丝股权投资增资款及回购股权的会计处理,是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师进行核查并发表意见。

公司回复:

(1)公司向增资人提供保证金、质押物和回购安排符合股权投资的商业惯例

在投资合同中约定触发一定条件时由被投资企业股东回购投资基金所持有的被投资企业股权的行为属于股权投资活动中较为常见的做法,公司与海丝股权投资关于股权回购的安排符合股权投资的商业惯例。为了保障在触发股权回购条件时公司能够切实履行股权回购义务,海丝股权投资要求公司向其提供保证金、质押物,该等履约担保措施也是商业活动中较为常见的安排。

(2)公司对该海丝股权投资增资款及回购股权的会计处理及依据

2019年5月,海丝股权投资与公司签订《关于福建华佳彩有限公司的增资协议书》(以下简称“增资协议书”),海丝股权投资对华佳彩增资人民币60,000万元,持有其7.95%的股权比例。同时,《增资协议书》约定,一旦华佳彩未能实现以下任一项经营目标,则公司应按《增资协议书》的约定收购海丝股权投资所持有的相应华佳彩股权:

①华佳彩2019年全年业绩应达到人民币6亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数,如华佳彩未能实现该经营目标,公司应收购海丝股权投资在增资完成时所持有华佳彩股权数量的20%。

②华佳彩2020年全年业绩应达到人民币8亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数,如华佳彩未能实现该经营目标,公司应收购海丝股权投资在增资完成时所持有华佳彩股权数量的30%。

③华佳彩2021年上半年业绩应达到人民币8亿元且资产负债表中未分配利润超过人民币18亿元,如华佳彩未能实现该经营目标,公司应收购海丝股权投资所持有的华佳彩所有剩余股权。

以上所述业绩指不考虑当期计提固定资产折旧费的净利润,即:业绩=当期净利润+当期计提固定资产折旧费。

当上述任一项股权转让条件具备时,公司应按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权,且当期股权转让的价格应按照以下方式计算:

股权转让的价格=海丝股权投资向华佳彩增资扩股已支付的增资款总额×上述某一项股权转让条件具备时公司应收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权比例×[1+(年利率7.55%÷360×T)]-海丝股权投资从华佳彩获得的分红/利润等全部收益。

其中,T指自海丝股权投资将增资款/预付款支付至华佳彩指定账户之日(含当日)起至公司将股权转让价款支付至海丝股权投资指定账户之日(不含当日)期间合计天数。增资款/预付款先进先出。

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第七条规定:“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。”

《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第八条规定:“金融负债,是指企业符合下列条件之一的负债:(二)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。”

《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第九条规定:“权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的,符合权益工具的定义,应当将该金融工具分类为权益工具:(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具,该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

对于海丝股权投资增资款,从华佳彩单体层面看,属于对华佳彩的股权投资,系一项权益工具;从公司合并报表层面看,当华佳彩未能实现《增资协议书》约定的经营目标时,公司需依约定按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权。而从华佳彩的实际经营情况以及可预见的未来期间的经营状况分析,华佳彩实现《增资协议书》约定的经营目标可能性较小,根据会计准则的规定,由于公司在潜在不利条件下需要对海丝股权投资履行回购的义务,因此,公司在合并报表层面将取得海丝股权投资增资款初始认定为一项金融负债进行处理,股权回购的价格超过取得海丝股权投资增资款部分视为财务费用处理,实际回购股权时作为偿还金融负债进行处理。相关会计处理具体如下:

A、华佳彩单体层面账务处理

于取得海丝股权投资增资款,并办妥变更工商登记手续时:

借方:货币资金

贷方:实收资本

B、华映科技合并报表层面账务处理

于取得海丝股权投资增资款,并办妥变更工商登记手续时:

借方:货币资金

贷方:其他非流动负债

于资产负债表日,按照约定的年利率计算应支付海丝股权投资的利息支出并计入财务费用:

借方:财务费用

贷方:其他非流动负债

2019年末,华佳彩未能实现《增资协议书》约定的经营目标,华映科技按照约定应于2020年度收购海丝股权投资在增资完成时所持有华佳彩股权数量的20%,则将该部分的其他非流动负债按其流动性重分类调整至一年内到期的非流动负债。

借方:其他非流动负债

贷方:一年内到期的非流动负债

华映科技回购海丝股权投资所持有的华佳彩公司股权,办妥变更工商登记手续时:

借方:一年内到期的非流动负债

贷方:货币资金

特此公告

华映科技(集团)股份有限公司董事会

2020年6月3日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。