吉林利源精制股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议的公告
2020-06-04   作者:

证券代码:002501 证券简称:利源精制 公告编号:2020-053

债券代码:112227 债券简称:14利源债

吉林利源精制股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开的情况

1、会议召开时间:

(1)现场会议召开时间:2020年6月3日下午13:30

(2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月3日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为:2020年6月3日9:15至2020年6月3日15:00的任意时间。

2、股权登记日:2020年5月27日

3、现场会议召开地点:吉林省辽源市西宁大路5729号,吉林利源精制股份有限公司综合楼三楼会议室

4、股东大会的召集人:公司董事会

5、主持人:董事长刘健先生

6、会议召开方式:本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、会议的合法合规性:公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》,决定召开公司2020年第二次临时股东大会,本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、会议的出席情况

1、股东出席的总体情况:

通过现场和网络投票的股东13人,代表股份155,482,077股,占上市公司总股份的12.7986%。

其中:通过现场投票的股东2人,代表股份99,986,400股,占上市公司总股份的8.2304%。

通过网络投票的股东11人,代表股份55,495,677股,占上市公司总股份的4.5682%。

2、中小股东出席的总体情况:

通过现场和网络投票的股东12人,代表股份60,982,077股,占上市公司总股份的5.0198%。

其中:通过现场投票的股东1人,代表股份5,486,400股,占上市公司总股份的0.4516%。

通过网络投票的股东11人,代表股份55,495,677股,占上市公司总股份的4.5682%。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员以现场方式和通讯方式列席了本次会议。

4、北京市君泽君(长春)律师事务所的律师出席了本次股东大会进行见证,并出具了法律意见。

三、议案审议和表决的情况

1、审议通过《提名独立董事候选人的议案》。该议案采取累积投票方式表决,结果如下:

总表决情况:

1.01.候选人:关于增补金永利先生为公司第四届董事会独立董事的议案

同意股份数:152,945,582股,占出席会议有表决权股份总数的98.3686%;

1.02.候选人:关于增补江泽利先生为公司第四届董事会独立董事的议案

同意股份数:152,940,582股,占出席会议有表决权股份总数的98.3686%;

中小股东总表决情况:

1.01.候选人:关于增补金永利先生为公司第四届董事会独立董事的议案

同意股份数:58,445,582股,占出席会议有表决权股份总数的95.8406%;

1.02.候选人:关于增补江泽利先生为公司第四届董事会独立董事的议案

同意股份数:58,440,582股,占出席会议有表决权股份总数的95.8324%;

金永利先生和江泽利先生当选公司第四届董事会独立董事,任期自2020年6月3日起至第四届董事会任期届满之日止。

四、律师出具的法律意见

本次临时股东大会由北京市君泽君(长春)律师事务所陈怀宇律师、赵文有律师现场见证并出具了法律意见。该法律意见认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、吉林利源精制股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议;

2、北京市君泽君(长春)律师事务所《关于吉林利源精制股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

吉林利源精制股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码:002501 证券简称:利源精制 公告编号:2020-054

债券代码:112227 债券简称:14利源债

吉林利源精制股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2020年6月3日以通讯形式召开。本次会议通知于2020年5月30日发出。本次董事会由董事长刘健先生主持,会议采取通讯形式进行了表决。会议应到董事9名,实到董事9名,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。

与会董事审议并通过了如下议案:

一、 《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》

选举公司董事会下设的专门委员会成员,具体情况如下:

选举江泽利先生为公司第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员;

选举金永利先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员;

选举吴吉林先生为公司第四届董事会提名委员会委员;

公司董事会下设的专门委员会成员组成具体情况如下:

1、战略委员会

主任委员:刘健

成员:吴吉林(独立董事)、江泽利(独立董事)

2、提名委员会

主任委员:江泽利(独立董事)

成员:吴吉林(独立董事)、王建新

3、薪酬与考核委员会

主任委员:吴吉林(独立董事)

成员:金永利(独立董事)、陈希光

4、审计委员会

主任委员:吴吉林(独立董事)

成员:金永利(独立董事)、赵子琪

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码:002501 证券简称:*ST利源 公告编号:2020-055

债券代码:112227 债券简称:14利源债

吉林利源精制股份有限公司

关于公司股票可能被暂停上市的

第八次风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

1、吉林利源精制股份有限公司2018年度经审计的净利润为负值,且公司2018年度的财务报告被中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告。若公司2019年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,公司股票将存在被暂停上市的风险。

2、根据深交所的相关规定公司于2020年4月30日在指定媒体披露了《2019年主要经营业绩》及《董事、监事及高级管理人员关于2019年主要经营业绩的专项说明》。鉴于公司预计经审计的2019年度净利润及净资产为负值,在公司披露2019年年度报告后,公司股票交易将继续实行退市风险警示,公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

一、可能被暂停上市的原因及风险提示

吉林利源精制股份有限公司(以下简称“利源精制”、“公司”)2018年度的财务报告被中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第13.2.1条的规定,公司股票已于2019年5月6日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》第14.1.1条的规定,若公司2019年度财务会计报告继续被出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告,深圳证券交易所将自公司2019年年度报告披露之日起,对公司股票实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

二、公司继续被实行退市风险警示的风险提示

根据《股票上市规则》第13.2.1条“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”,及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值,深圳证券交易所有权决定其股票交易实行退市风险警示”。

公司2018年度经审计的净利润为负值,根据《2019年主要经营业绩》及《董事、监事及高级管理人员关于2019年主要经营业绩的专项说明》,鉴于公司预计经审计2019年度净利润及净资产为负,公司在披露2019年年度报告后,公司股票交易将继续实行退市风险警示。

三、公司董事会已经和将要采取的工作措施

公司已采取一系列经营措施,积极改变业绩状况,具体措施如下:

1、有针对性地组织了内部控制培训,进一步加强内部审计和控制工作,使各业务部门更好理解与实施具体内控工作,目前已取得实效。

2、为帮助公司走出困境,吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司(以下简称“智晟达”),智晟达全资子公司辽源市智晟达福源贸易有限公司(以下简称“智晟达福源”)与公司签订《产品委托加工合同》,智晟达福源通过委托加工的方式为公司纾困提供了有力支持,帮助利源精制恢复生产。利源精制以整个厂区内的全部生产设备为智晟达福源提供独家委托加工服务,该项目已于2019年6月19日开始实施。鉴于智晟达向金融机构申请纾困资金专项用于解决公司困境,公司为智晟达向金融机构申请纾困资金提供连带责任担保。

3、2019年11月14日,公司全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司(以下简称“沈阳利源”)已被法院裁定进入重整程序,对沈阳利源的重整申请已被法院裁定受理并指定管理人,受新冠肺炎疫情影响,沈阳利源第一次债权人会议延期,债权申报正常进行。公司依法申报债权,严格按照《企业破产法》的规定行使权利。沈阳利源进入重整程序,将可能对本公司长期股权投资及其他应收款等产生影响,进而导致公司2019年业绩大额亏损以及公司净资产为负数。自此公司已不再控制沈阳利源,根据企业会计准则规定,沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围。

4、公司被债权人申请破产重整,2019年9月9日进入预重整程序,目前临时管理人已停止各项履职工作,未对公司产生重大影响,辽源市人民政府决定成立利源精制股份有限公司风险处置工作组,共同推进重整工作。如果法院正式受理对公司的重整申请,公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作。如果公司重整计划顺利实施并执行完毕,将有利于改善公司资产负债结构,推动公司回归健康、可持续发展轨道。公司目前正在全力推进债务解决工作,积极引进战略投资者,尽快制订出可行、及时的解决方案,彻底解决公司持续经营重大不确定性的风险,降低公司财务杠杆,减轻债务负担,增强公司的抗风险能力,改善公司的财务状况。

5、自被中国证监会立案调查以来,公司全面配合中国证监会的调查工作,包括但不限于按要求提供相关资料,及时汇报有关核查工作进展等。公司于2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《行政处罚事先告知书》(吉证监处罚字【2020】1号)。详情请见公司在指定媒体披露的《关于收到行政处罚事先告知书的公告》(公告编号:2020-037)。

根据《行政处罚事先告知书》,公司判断本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第(七)项至第(九)项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

6、除上述措施外,公司已采取各项措施尽快消除2018年年度财务报告中会计师出具无法表示意见审计报告中涉及的相关事项。公司董事会高度重视中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意见的审计报告,后续公司将加强司法重整的推进,积极与相关客户进行沟通协调,采取多种措施积极应对无法表示意见所形成的各项意见基础,努力将其中各项相关不利因素尽快化解。

四、历次暂停上市风险提示公告的披露情况

公司于2020年1月23日、2020年3月31日、2020年4月11日、2020年5月9日、2020年5月16日、2020年5月23日、2020年5月30日在指定媒体披露了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》(公告编号:2020-004)、《关于公司股票可能被暂停上市的第二次风险提示公告》(公告编号:2020-018)、《关于公司股票可能被暂停上市的第三次风险提示公告》(公告编号:2020-031)、《关于公司股票可能被暂停上市的第四次风险提示公告》(公告编号:2020-045)、《关于公司股票可能被暂停上市的第五次风险提示公告》(公告编号:2020-046)、《关于公司股票可能被暂停上市的第六次风险提示公告》(公告编号:2020-051)、《关于公司股票可能被暂停上市的第七次风险提示公告》(公告编号:2020-052)。

五、其他事项

1、公司于2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《行政处罚事先告知书》(吉证监处罚字【2020】1号)。详情请见公司在指定媒体披露的《关于收到行政处罚事先告知书的公告》(公告编号:2020-037)。

根据《行政处罚事先告知书》,公司判断本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第(七)项至第(九)项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

2、因受新冠肺炎疫情及拟变更会计师事务所事项的影响,公司预计无法按照原预约时间披露2019年经审计年度报告。根据深交所《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》(深证上[2020]275号)的要求,为确保公司信息披露内容的准确性和完整性,经公司与年审会计师沟通,决定公司延期披露2019年经审计年度报告,延期时间至2020年6月30日。经深交所批准,公司于2020年4月28日在指定媒体披露《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》(公告编号:2020-039)。同时年审会计师出具了《关于公司拟延期披露经审计年度财务报告的专项意见》,具体财务数据将在公司2019年年度报告中详细披露。

3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告

吉林利源精制股份有限公司董事会

2020年6月3日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。