中国化学工程股份有限公司关于补充确认关联交易的公告
2020-06-04   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次补充确认的相关关联交易,是基于公司及子公司的正常生产经营需要所发生的,交易定价合理、公允,不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形,也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

●该事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

(一)与关联方共同投资的关联交易

1、与关联方共同向赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司(以下简称“众拓公司”)增资的关联交易

2018年6月,公司全资子公司中国化学工程第三建设有限公司(以下简称“三化建”)与中化学南方建设投资有限公司(以下简称“中化南投”)、赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司(以下简称“城发集团”)签订了《赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司投资合作协议》,约定由三化建与中化南投作为社会资本方联合体与政府方出资代表共同组建项目公司众拓公司,承揽江西省赣州市南康区镜坝、朱坊703亩标准厂房的整体开发建设,项目公司注册资本26,980万元,其中,三化建认缴13,759.8万元,持股51%;中化南投认缴9,173.2万元,持股34%,城发集团认缴剩余资本金,持股15%。上述交易已由公司2018年6月21日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过并公告,具体交易内容详见《中国化学工程股份有限公司关于与关联方共同投资建设赣州镜坝家具标准厂房及安置点市政基础设施项目暨关联交易公告》(公告编号:临2018-034)。

2018年12月,三化建、中化南投和城发集团签订《赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司投资合作协议之补充协议》(以下简称“《众拓补充协议(一)》”),约定:项目公司注册资本变更为人民币128,000万元,其中,三化建认缴出资额65,280万元,持股51%;中化南投认缴出资额43,520万元,持股34%;城发集团认缴出资额19,200万元,持股15%。

2019年10月,三化建、中化南投与城发集团签订《赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司投资合作协议之补充协议(二)》(以下简称“《众拓补充协议(二)》”),约定:项目公司注册资本变更为人民币135,780万元,其中,三化建认缴出资额69,247.8万元,持股51%,中化南投认缴出资额46,165.2万元,持股34%;城发集团认缴出资额20,367万元,持股15%。

2、与关联方共同向赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司(以下简称“群拓公司”)增资的关联交易

2018年7月,公司全资子公司中国化学工程第四建设有限公司(以下简称“四化建”)与中化南投、城发集团签订《赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司投资合作协议》,约定由四化建与中化南投作为社会资本方联合体与政府方出资代表共同组建项目公司群拓公司,承揽江西省赣州市南康区龙华工业园545亩家具标准厂房、桥口物流(约177亩)建设项目,项目公司资本金26,220万元,其中,四化建认缴13,372.2万元,持股51%;中化南投认缴8,914.8万元,持股34%,城发集团认缴剩余资本金,持股15%。上述交易已由公司2018年8月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过并公告,具体交易内容详见《中国化学工程股份有限公司投资建设赣州市南康区龙华工业园家具标准厂房、桥口物流园项目暨关联交易公告》(公告编号:临2018-044)。

2019年10月,四化建、中化南投与城发集团签订《赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司投资合作协议之补充协议》(以下简称“《群拓补充协议》”),约定:群拓公司注册资本变更为人民币42,500万元,其中,四化建认缴出资额21,675万元,持股51%,中化南投认缴出资额14,450万元,持股34%;城发集团认缴出资额6,375万元,持股15%。

上述三化建与中化南投共同对众拓公司增资事宜、四化建与中化南投共同对群拓公司增资事宜构成关联交易,不构成重大资产重组。由于子公司对于项目公司增加注册资本金的行为理解有误、工作疏忽,未将子公司与关联方共同对项目公司以现金方式增加注册资本金的事项认定为关联交易,致使公司未能就上述子公司与关联方共同对群托公司、众拓公司增资事项及时履行相关决策程序及信息披露义务,公司不存在规避、隐瞒关联交易决策程序及信息披露义务的故意,亦不存在利用关联交易进行利益输送的情况。公司于2020年6月2日召开第四届董事会第十三次会议,对该关联交易事项进行了补充确认。独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。

(二)日常关联交易

基于上述,因前述2018、2019年度发生的三化建、四化建与关联方共同对众拓公司和群拓公司增资事项,公司2018、2019年度与中国化学集团及其控制的企业发生的出售商品/提供劳务类日常关联交易与上述增资事项累计之后达到董事会审议要求,需一并对该等日常关联交易事项进行补充确认。

公司于2020年6月2日召开第四届董事会第十三次会议,对公司2018、2019年度与中国化学集团及其控制的企业发生的出售商品/提供劳务类日常关联交易事项进行了补充确认。独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。该等补充确认的日常关联交易的类别和金额如下:

单位:元

除上表所列日常关联交易外,公司与中国化学集团及其控制的下属企业2018年度和2019年度实际发生的其他日常关联交易均已履行相应审批程序及信息披露义务:2018年度实际发生的其他日常关联交易共计23,188.81万元,2019年度实际发生的其他日常关联交易共计183,014.61万元。

二、关联方介绍

(一)中国化学工程集团有限公司

法定代表人:戴和根

注册资本:710,000.00万元

经营范围:工程施工(承包)、设计等

住所:北京市东城区东直门内大街2号

与公司的关联关系:控股股东

(二)中国化学工程第九建设有限公司

法定代表人:毕家伟

注册资本:20,000万元

经营范围:化工石油工程,房屋建筑工程总承包等

住所:辽宁省盘锦市双台子区红旗街

与公司的关联关系:控股股东控制的企业

(三)中国化学工程重型机械化有限公司

法定代表人:温法玺

注册资本:15,503万元

经营范围:岩土工程、大型设备的吊装运输等

住所:北京市大兴区黄村镇南大庄村东

与公司的关联关系:控股股东控制的企业

(四)中化学南方建设投资有限公司

法定代表人:杨志明

注册资本:154,200万元

经营范围:项目投资、房屋建筑工程施工、公路等

住所:广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-59房

与公司的关联关系:控股股东控制的企业

(五)国化投资控股有限公司

法定代表人:凌晓哲

注册资本:10,000万元

经营范围:项目投资、投资管理、企业管理等

住所:北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座337

与公司的关联关系:控股股东控制的企业

(六)中化学城市投资有限公司

法定代表人:王春长

注册资本:100,000万元

经营范围:项目投资、资产管理、建筑工程项目管理等

住所:陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦18层1810号

与公司的关联关系:控股股东控制的企业

(七)中化学交通建设集团有限公司

法定代表人:苏中友

注册资本:101,000万元

经营范围:公路、独立桥梁和隧道的建设、经营等

住所:山东省济南市历下区经十路3366号(林家庄)

与公司的关联关系:控股股东控制的企业

(八)诚东资产管理有限公司

法定代表人:汪细民

注册资本:100万元

经营范围:资产管理、投资管理、企业管理等

住所:北京市东城区东直门内大街2号11层1101内07室

与公司的关联关系:控股股东控制的企业

(九) 中化学建设投资集团有限公司

法定代表人:郑江

注册资本:130,000万元

经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;股权投资等

住所:北京市门头沟区谭园路1号院3号楼1-2层

与公司的关联关系:控股股东控制的企业。

三、与关联人共同投资的关联交易标的基本情况

(一)众拓公司

交易类别:与关联人共同投资

公司名称:赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司

注册地点:江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心D区三楼

注册资本:135,780万元人民币,三化建与中化南投均以货币资金形式出资

股权结构:三化建持股51%,中化南投持股34%,城发集团持股15%

经营范围:家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、租赁、销售、运营管理;国内一般贸易;物业管理;广告设计、制作、发布;商品展览、展示服务;会展服务;供应链管理及相关配套服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)群拓公司

交易类别:与关联人共同投资

公司名称:赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司

注册地点:江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心D区三楼

注册资本:42,500万元人民币,四化建与中化南投均以货币资金形式出资

股权结构:四化建持股51%,中化南投持股34%,城发集团持股15%

经营范围:家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、租赁、销售、运营管理;国内一般贸易;物业管理;广告制作、发布;商品展览、展示服务;会展服务;供应链管理及相关配套服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

四、关联交易主要内容和定价政策

(一)与关联方共同投资的关联交易

1、对众拓公司增资

(1)《众拓补充协议(一)》主要内容

项目公司注册资本变更为人民币128,000万元,各出资人按下述约定的金额和持股比例认缴对项目公司的项目资本金出资:三化建认缴出资金额65,280万元,持股比例51%,中化南投认缴出资金额43,520万元,城发集团认缴出资金额19,200万元,持股比例15%。

(2)《众拓补充协议(二)》主要内容

项目公司注册资本变更为人民币135,780万元,各出资人按下述约定的金额和持股比例认缴对项目公司的项目资本金出资:三化建认缴出资金额69,247.8万元,持股51%;中化南投认缴出资金额46,165.2万元,持股34%;城发集团认缴出资金额20,367万元,持股15%。

截至2019年12月31日,三化建对众拓公司的新增注册资本出资额已实缴完毕。

2、对群拓公司增资

《群拓补充协议》主要内容如下:

项目公司注册资本变更为人民币42,500万元,各出资人按下述约定的金额和持股比例认缴对项目公司的项目资本金出资:四化建认缴出资额21,675万元,持股51%,中化南投认缴出资额14,450万元,持股34%;城发集团认缴出资额6,375万元,持股15%。

截至2019年12月31日,四化建对群拓公司的新增注册资本出资额已实缴完毕。

(二)日常关联交易

本次确认的日常关联交易主要包括本公司下属公司因工程施工、物资采购等原因,向关联方销售商品、提供劳务所产生的收入、成本及费用情况。本公司与关联方之间的关联销售、提供劳务等产生的关联交易均采用市场化的定价原则,不存在控股股东干预及在价格方面给予关联企业优待的情况。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)与关联方共同投资

三化建与中化南投共同对众拓公司增资,四化建与中化南投共同对群拓公司增资有利于提高公司在赣州市的市场占有率,符合公司的战略发展规划,三化建、四化建以其在项目公司的出资额为限对项目公司的债权债务承担有限责任,不提供担保、增信。

上述关联交易是公司基于正常生产经营和业务发展需要所发生,两个项目公司增加注册资本金事项属于项目公司所有出资方同比例现金增资,不存在定价有失公允或损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形,也不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形。

(二)日常关联交易

公司与中国化学集团及其控制的企业发生的日常关联交易是基于公司及子公司的正常生产经营需要所发生的,交易定价合理、公允,不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形,也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

2020年6月2日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于补充确认关联交易的议案》,表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事戴和根先生、刘家强先生回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可,并发表了如下独立意见:

1、本次补充确认的日常关联交易及与关联方对共同设立的项目公司增加注册资本金的关联交易是基于公司及子公司的正常生产经营需要所发生的,交易定价合理、公允,不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形,也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形,同意公司补充确认相关日常关联交易及与关联方对项目公司增加注册资本金的关联交易事项。

2、本次补充确认关联交易事项经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,关联董事对关联交易议案回避表决,该次会议审议、表决程序合法、有效。

七、律师发表意见

公司常年法律顾问北京海润天睿律师事务所经核查,出具法律意见确认如下:

众拓公司、群拓公司前述增资操作系原有已依法依规履行决策程序和信息披露义务之关联交易事项(三化建、四化建与关联方中化南投共同投资设立项目公司事项)的延伸交易事项,该交易事项系《上海证券交易所股票上市规则》认定的“日常关联交易事项”,交易发生系基于公司下属子公司的正常生产经营需要,此类增资操作中所有出资方均以现金出资并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,交易事项不存在侵害上市公司或上市公司中小股东权益的特别安排,截至法律意见书出具之日,此类交易事项未对公司的财务状况、业务活动等产生不利影响,公司未就其子公司此类增资操作履行相关决策程序及信息披露义务的事项未对上市公司及上市公司中小股东的权益造成侵害,为对此类增资操作为依法依规履行相关决策程序及信息披露义务的事项作出补救,公司可通过补充履行相关决策程序并补充专项公告的形式对此类交易事项作出追认。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二〇二〇年六月三日

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