三人行传媒集团股份有限公司公告(系列)
2020-06-04   作者:

(上接B103版)

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。

二、投资风险及控制措施

(一)投资风险

1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大, 不排除该项投资受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

2、相关工作人员的操作及监控风险。

(二)风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则,严格筛选投资对象,选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资;公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司 资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

3、董事会对现金管理使用情况进行监督,公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司及子公司日常资金周转需要,不会影响公司及子公司正常经营。

2、通过适度理财,可以提高公司及子公司资金使用效率,获得一定的投资收益,保障公司股东利益。

四、公司履行的审议程序

公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,使用不超过人民币70,000万元(含70,000万元)的闲置自有资金进行现金管理,在前述额度内,资金可以循环滚动使用,本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。该议案尚需获得公司2019年度股东大会审议通过。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

经核查,独立董事认为:

公司在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理,有利于提高公司及子公司资金使用效率,获得一定的投资收益,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此同意该议案,并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

(二)监事会意见

经核查,监事会认为:

公司使用自有资金进行现金管理,不影响公司正常经营,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同时,并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件,公司财务总监负责组织实施,公司财务中心具体操作。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范性文件的规定,相关审议程序合法、有效。因此同意该议案。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

董事会

2020年6月3日

证券代码:605168 证券简称:三人行 公告编号:2020-009

三人行传媒集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币5192.81万元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

基于业务发展的预期,公司以自筹资金提前进行募投项目的投资。截至2020年5月22日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元,现提议拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]563号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,726.67万股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币60.62元/股,募集资金总额为人民币1,046,707,354.00元,减除发行费用(不含增值税)58,439,685.57元后,,募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成,下同。

三、公司以自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2020年5月22日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币5,192.81 万元。具体情况如下:

单位:万元

上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2020]ZB11284号)。

公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月,符合法律法规的相关规定。

五、公司履行的审议程序

公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,使用募集资金人民币5,192.81 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

六、专项意见说明

(一)独立董事意见

经核查,独立董事认为:

公司本次使用募集资金置换预先投资募投项目的自筹资金,有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。因此,同意该议案。

(二)监事会意见

经核查,监事会认为:

本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对北京橙色风暴数字技术有限公司增资是募集资金投资项目实施主体的实际需求,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,相关审议程序合法、有效。因此,同意该议案。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构兴业证券股份有限公司认为:

1、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,经公司第二届监事会第八次会议审议通过,独立董事已发表了明确同意的意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。该事项决策履行了必要法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定。

2、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此,保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

董事会

2020年6月3日

证券代码:605168 证券简称:三人行 公告编号:2020-011

三人行传媒集团股份有限公司

关于全资子公司开设募集资金

专项账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]563号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,726.67万股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币60.62元/股,募集资金总额为人民币1,046,707,354.00元,减除发行费用(不含增值税)58,439,685.57元后,募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。

本次募集资金项目具体情况如下:

单位:万元

注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

鉴于公司募投项目“创意中心及业务总部建设项目”的实施方系三人行传媒集团股份有限公司(简称“三人行”)的全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司(简称“北京橙色”),为规范募集资金管理,保证募投项目的顺利实施,根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定,北京橙色拟开设募集资金专项账户,用于募集资金存管,并与公司及保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

董事会

2020年6月3日

证券代码:605168 证券简称:三人行 公告编号:2020-012

三人行传媒集团股份有限公司

关于向银行等金融机构申请授信额度

及为全资子公司申请授信额度提供

担保并接受关联方担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2020年度生产经营及投资计划的资金需求,为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行,提高资金营运能力,根据《公司章程》的相关规定,公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币30,000万元的综合融资授信额度,其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合融资授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机构申请的授信额度最终以机构实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。

一、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜

为保证全资子公司(该等全资子公司的具体情况详见本议案附件)申请授信额度的顺利进行,拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供担保,担保方式为连带责任保证,各项担保总额不超过人民币15,000万元,担保额度分配情况具体如下:

在股东大会批准上述担保计划的前提下,公司拟授权管理层根据实际经营需要,具体调整全资子公司之间的担保额度(含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司)。

在股东大会批准上述担保计划的前提下,在上述全年担保额度内,单笔不超过10,000万元的担保事项,由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议;单笔超过10,000万元的担保事项,由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

二、关于接受关联方担保事宜

为解决公司申请银行授信需要担保的问题,支持公司的发展,公司控股股东西安多多投资管理有限公司、股东西安众行投资管理有限合伙企业、实际控制人钱俊冬、崔蕾夫妇,董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜,将视具体情况为上述授信提供连带保证担保。

为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、 西安酷软网络科技有限公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司等申请银行授信需要担保的问题,崔蕾、王科委、张昊分别将视具体情况为上述其担任法定代表人职位的全资子公司提供连带保证担保。

以上担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。担保事项以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准,担保金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。

同时,拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件,包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内,公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据等事宜另行召开董事会。

申请授信额度事项及授权事项,自提请2019年年度股东大会审议批准之日起至12个月内有效。在授信期限内,授信额度可循环使用。公司管理层可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

关联董事钱俊冬、郭献维、王川、张昊对本议案回避表决。

三、公司履行的审议程序

公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》。该议案需提交2019年度股东大会审议后生效。

四、专项意见说明

(一)独立董事意见

经核查,独立董事认为:

公司及全资子公司申请授信,是为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行,关联方提供担保,是为解决公司申请银行授信需要担保的问题,支持公司的发展,且不向公司收取任何费用,也不需要公司提供反担保,有助于公司及子公司融资,有利于公司经营发展,不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。因此,同意该议案,并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

(二)监事会意见

经核查,监事会认为:

公司及子公司是为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行申请授信,关联方提供担保,是为解决公司申请银行授信需要担保的问题,支持公司的发展,且不向公司收取任何费用,也不需要公司提供反担保,有助于公司及子公司融资,有利于公司经营发展,不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。在公司第二届董事会第十次会议上,关联董事钱俊冬、郭献维、王川、张昊对该议案回避表决相关审议程序合法、有效。因此,同意该议案。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构兴业证券股份有限公司认为:

1、本次关联方对公司及子公司的关联担保事项,已经公司董事会、监事会审议通过,相关关联董事已回避表决,独立董事已进行事前认可并发表同意意见,该事项尚需提交股东大会审议,符合相关规定的要求;

2、本次关联方对公司及子公司的关联担保事项体现了公司关联方对公司的支持,符合公司业务发展的需要,符合公司和中小股东的利益。

因此,保荐机构同意公司关联方为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的事项。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

董事会

2020年6月3日

证券代码:605168 证券简称:三人行 公告编号:2020-013

三人行传媒集团股份有限公司

关于修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三人行传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月3日召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,根据公司首次公开发行股票并上市的实际情况,拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订,并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。现将有关情况公告如下:

经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕563号)核准,并经上海证券交易所同意,公司发行1,726.67万股新股于2020年5月28日起在上海证券交易所挂牌交易,证券简称“三人行”,股票代码“605168”。

根据上述股票发行结果,公司注册资本增加人民币1,726.67万元,注册资本由人民币5,180万变更为人民币6,906.67万元;公司股份增加1,726.67万股,公司股份总数由5,180万股变更为6,906.67万股。

同时,根据中国证监会2019年4月17日公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(中国证监会公告﹝2019﹞10号),结合本公司实际情况,公司对《三人行传媒集团股份有限公司章程(草案)》进行了修订。修订情况如下:

除上述修订条款外,《三人行传媒集团股份有限公司章程(草案)》中其他条款保持不变。

上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。 修订后的《公司章程》详见公司于 2020 年6月3日在上海证券交易所网站披露的《三人行传媒集团股份有限公司章程》。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

董事会

2020年6月3日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。