天津津滨发展股份有限公司公告(系列)
2020-06-04   作者:

(上接B101版)

六、年报显示,你公司控股股东泰达建设集团正在实施混合所有制改革。混改工作完成后,泰达控股占比30%,战略投资者一持股40%,战略投资者二持股30%(对引入的2家战略投资者明确要求不得为一致行动人)。泰达建设集团股权结构发生重大变化,可能会导致你公司的实际控制人发生变更。请补充披露你公司控股股东及其主要股东、实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形,本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

答:公司于 2019 年 10 月 11日收到公司控股股东泰达建设集团《关于实施混合所有制改革进展情况的通知》。通知主要内容为:泰达建设集团 混改项目截至发布期满,标段一(持股 40%战略投资者)征集到 1 名意向受让方,名称为天津津联海胜混改股权投资基金合伙企业(有限合伙);标段二(持股 30%战略投资者)征集到 1名意向受让方,名称为天津中科泰富投资合伙企业(有限合伙)。由于后续涉及对投资者资格进行审核、签署相关法律文件等环节,本次混改是否最终完成仍存在不确定性。同时,由于涉及国有股东所持上市公司股份间接转让,交易各方应在相关协议签订后,先报国有资产监督管理机构审核批准后,产权交易机构再行出具交易凭证。

(一)是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形

1、公司年审会计师事务所出具的《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》显示,公司控股股东及实际控制人不存在占用上市公司资金情况。经公司核查,公司不存在向控股股东、实际控制人提供担保的情况。

2、若本次混改能够完成,津联海胜和中科泰富两家机构将与泰达控股共同成为公司控股股东泰达建设集团的股东,持股比例分别为40%、30%和30%。由于该变更系在控股股东层面进行,公司知晓该事项均来源于控股股东提供的已信息披露文件,公司未与该两家机构建立过联系,与其不存在资金往来,也不存在向其提供担保等情况。公司已在《关于收到控股股东混合所有制改革进展情况的通知的自愿性信息披露公告》(2019-50)中就包括上述两家机构名称在内的全部收到的信息进行了公告。控股股东系根据天津产权交易中心出具的《意向投资方资格确认函》出具的信息披露文件,该确认函未包含机构法定代表人、注册资本等详细信息,该确认函的全部主要信息已在公告中披露。

综上,公司控股股东及其主要股东(含将引入的股东)、实际控制人不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形。

(二)是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

由于本次泰达建设集团混改尚未正式完成,由于后续涉及对投资者资格进行审核、签署相关法律文件等环节。同时,本次混改由于涉及国有股东所持上市公司股份间接转让,交易各方应在相关协议签订后,先报国有资产监督管理机构审核批准后,产权交易机构再行出具交易凭证。本次混改是否最终完成仍存在不确定性,故公司实际控制权是否最终发生变更仍存在不确定性,也未触及《上市公司收购管理办法》有关权益披露等信息披露时点。

我公司将随时关注天津泰达建设集团有限公司混改后续进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求,及时配合相关信息披露义务人做好该事项的信息披露工作。

七、年报显示,2016年9月27日,津滨时代与天津市国土资源和房屋管理局签订《天津市国有土地使用权出让合同》,H1、H2、H3、H4地块竣工时间延至2020年2月28日,若不能按期完成,应承担违约责任。你公司在建项目境界梅江H2、H3、H4项目累计投资总金额均远低于预计投资总金额;红树湾B2原定于2018年10月30日、2019年10月31日分批交房,因延迟交房共计提延期交房违约金 1,494.56万元;在建项目津汇红树湾B2、境界梅江H2、境界梅江H3项目在报告期内均无新增竣工面积。你公司计划于2020年继续推进境界梅江H3项目和津汇公司B区项目完成竣工备案及财务决算工作、推进梅江H4项目余房销售、推进H2项目工程建设工作并开盘销售。请你公司说明:

(一)截至目前你公司相关计划完成情况;津汇红树湾B2开发情况,交付是否存在重大障碍,并分析延迟交房对你公司的具体影响、是否采取应对措施。

答:津汇红树湾B2区建设已进入收尾阶段,由于B2区与B1区虽然地上部分是分区建设,但B2区与B1区地下空间却为一体,有部分配套设施是两个区域公用。而B2区项目与B1区项目的工期不同步,B2区虽已接近完工,但B1区仍在处于建设后期,地下空间和相关配套设施没有最后完工。由于当地房屋交付条件由原来的完成五方验收备案即可调整为须完成综合验收备案方可入住,导致B2区的验收条件由原来的单独验收变为须等待B1区地下空间和相关配套设施完工后一并进行竣工验收备案,方可在交付后确认收入。因此,津汇公司对可能产生的延期交付违约金进行了计提,共计1494.56万元。其中,B2项目正在着手验收备案工作,即将交付;B1项目的工作也在加紧实施,进度符合预期情况,故现违约金的计提和当前实际情况基本符合。津汇公司已在与政府积极沟通的同时加紧B1区的施工进度,以便尽早实现交付。

(二)境界梅江H2、H3、H4项目累计投资总金额均远低于预计投资总金额,但H2项目主体已完工、H4项目已竣工、H3项目处于主体建设阶段的主要原因,相关项目是否出现重大变化。

答:境界梅江H2、H3、H4项目累计投资总额与预计投资总额差异原因如下:

1、境界梅江H4项目已于2019年度竣工并完成财务决算,项目投资总额预计12.04亿元,截至2019年末累计投资总额为6.78亿元。项目投资总额中包括预估的项目土地增值税约为5亿多元。由于该项目仍处于在售阶段,根据土地增值税清算相关政策规定,当销售比例达到85%以上方可进行土地增值税清算。由于截至2019年度,该项目销售比例为57%,因现阶段不满足土地增值税清算条件而未进行土地增值税清算及缴纳,导致H4项目现阶段累计投资总额低于原预计投资总额。

2、境界梅江H2、H3项目目前均处于在建期间,H2项目预计总投资26.03亿,截至2019年末累计投资总额为11.22亿元;H3项目预计总投资16.73亿,截至2019年末累计投资总额为5.23亿元。投资差异主要影响因素为:

(1)项目投资将随工程进度陆续投入。

(2)境界梅江项目取得土地成本低,土地增值税较高,其中H2项目预估土地增值税约为4.3亿元;H3项目预估土地增值税约为3.8亿元,待项目符合土地增值税清算条件后方才缴纳,构成其投资总额的一部分。

H3、H2项目均在建设阶段,其中H3项目已开盘销售,H2项目已经启动项目销售的前期推广工作,项目的开发情况均没有出现重大变化。

(三)津汇红树湾B1、B2,境界梅江H2、H3项目在报告期内无新增竣工面积的原因,是否存在停工情形,如是,请说明具体情况、影响及拟采取的措施。

答:公司津汇红树湾B1、B2,境界梅江H2、H3项目报告期内均未竣工,故无新增竣工面积,上述项目均不存在停工情形。其中,津汇红树湾B2区工程已基本完工,正在进行竣工验收工作,验收完毕后立即办理入住手续并进行结算;津汇红树湾B1区主体施工建设中,预计年底前完成竣工验收和财务决算;境界梅江H3项目全力推进,力争年底前完成竣工验收、入住和财务决算等工作;H2项目竣工备案、入住、财务决算等工作将在2021年进行。和公司已在2018年年度报告问询函回复中披露的情形一样,上述项目依然存在影响项目建设进度的不可抗因素。其中,境界梅江H2、H3项目的建设进度仍然会受到梅江会展中心展会交通管制以及环保治理等因素的制约。公司已通过合理排布工期,尽量加快配套工程建设来适应实际形势的变化,尽可能加快项目建设进度。

(四)你公司境界梅江H1、H2、H3项目尚未完工。请说明上述项目的竣工安排是否可能导致你公司违反《天津市国有土地使用权出让合同》补充合同协商约定的竣工时间,以及你公司可能承担的违约责任。

答:公司自 2016 年 9 月与天津市国土局签订 H1、H2、H3 、H4 项目“补充出让合同”后,全力推进项目建设。目前,H4已于2019年10月完成竣工备案,H2、H3主体结构均已封顶,正在全力建设中。在此过程中,我公司一直保持与有关部门的沟通,协调有关规划施工具体问题。由于H1存在部分被绿地等公用设施占用等影响开工建设的问题,且我公司正在与政府主管部门沟通解决方案。对于由客观原因造成的项目竣工延期事宜,尚不能简单按照“补充出让合同”确定公司是否应当承担违约责任和具体金额。公司正在积极协调有关部门进行沟通,力求尽快办理完毕相应的手续。如实际产生应由公司承担的违约责任的情况,公司将按照规定履行相应的信息披露义务。

八、你公司连续五年无新增土地储备。年报显示,报告期内你公司使用闲置资金委托理财的发生额为4.50亿元。你公司计划于2020年继续推进境界梅江H3项目和津汇公司B区项目完成竣工备案及财务决算工作、推进梅江H4项目余房销售、推进H2项目工程建设工作并开盘销售。请你公司:

(一)说明报告期内购买“其他类”理财产品的具体情况,包括受托机构名称、产品类型、金额、期限、参考年化收益率等。

答:根据公司第六届董事会 2018 年第一次会议及2017年年度股东大会审议通过的《关于增加使用部分自有资金进行现金管理额度及品种的议案》,同意公司使用自有闲置资金最高额度8 亿元人民币,进行国债逆回购、投资保本型理财及货币型基金等产品品种的现金管理。决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

公司报告期内使用闲置资金委托理财的发生额为4.50亿元,其中利用暂时闲置资金购买的“其他类”理财产品主要为货币型基金,发生额为2.2亿元,于2018年12月份购买,2019年1月份已全部赎回。具体情况如下:

(二)根据《行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务(2019年修订)》第五条第(九)项规定,补充披露未来一年计划增加土地储备情况,并结合公司发展战略和经营计划等,说明公司连续多年未获取土地储备却购买大额理财的主要考虑,在土地储备逐年减少的情况下公司如何保证持续经营能力并提升经营业绩。

答:公司自从事民用房地产开发为主以来,一贯秉承稳健经营原则,追求开发精品。公司开发的项目均为高品质精雕细琢产品,品牌和项目高附加值是公司的竞争优势。

近几年来,公司始终持续关注并参与土地 竞拍,但土地市场价格不断高企、土拍地王频现。天津市许多地块的楼面地价明显高于周边在售商品房价格,明显超出了市场运行的正常规律。由于资产规模有限,公司不能粗放式广泛参与和规模化房企的竞拍,只能本着为股东负责的态度审慎判断,寻求适合公司开发的项目资源。目前看来,在前几年土地市场拍出的部分高价地块已经面临着周边在售项目价格明显不能覆盖项目成本价格甚至项目土地价格的局面,已经有不少高价地块直接计提了资产减值准备形成亏损,这不但证明公司的经营决策有效保护了股东的利益,也更加坚定了公司稳健的发展战略的决心。

2019年,公司通过积极决策,决定通过与信用、背景均过硬的国有大型企业天津于家堡投资控股(集团)有限公司进行合作,由参股公司天津滨堡房地产开发有限公司获取了取津滨开(挂)2019-3号地块项目(公告2019-59)。该合作模式也是公司经研判后对于寻求合作开发的一次尝试。

公司使用闲置自有资金进行现金管理,其目的为提高资金使用效率、增加股东回报。由于投资品种为国债逆回购,保本型理财、货币型基金等产品品种,能够满足安全性高的规定要求。同时,单个理财产品投资期限不超过 6 个月,不会影响公司项目开发和未来新增土地储备资金的流动性需求。

公司未来提高主业盈利能力和改善持续经营能力的措施主要有:

第一,充分发挥自身的品牌优势和市场产品认可度优势,确立与规模房企不同的差异化的竞争战略:通过精雕细琢,打造精品,向客户提供高品质的产品;通过充分发掘展示产品的个性化内在价值,以单体项目高附加值实现等量资金投入收益的倍增,进而在细分市场中赢得竞争优势。第二,积极寻求通过合作开发、收购项目公司、代建、资本运作等多种方式不断拓展业务。2020年,将在2019年尝试合作开发的基础上,继续寻求适合公司的项目,不失时机地做好土地资源的拓展和储备,为公司可持续发展增添动力。

九、年报显示,报告期内你公司向持股49%的关联方天津滨堡房地产开发有限公司(以下简称“滨堡公司”)提供借款,期末本息余额为4.71亿元。请你公司说明:

(一)相关借款事项的背景,并列示滨堡公司的股权结构图,与你公司的关联关系,进一步核实相关事项是否构成非经营性资金占用,以及拟采取的解决措施。

答:1、滨堡公司股权结构图如下:

1、滨堡公司股权结构图如下:

(1)滨海新区国资委和滨海新区中心商务区管委会均属于国家行政机构,故该公司系国有全资公司,与公司不存在关联关系。

(2)滨堡公司为我公司持股49%的参股公司,出于对参股项目开发公司严格管控考虑,公司委派公司副总经理郝波先生担任该参股项目公司的董事。因此公司与该公司形成关联关系。郝波先生系按照公司委派、执行公司决定出任滨堡公司董事,与其不存在任何利益关系。

(3)该笔借款已专项用于滨堡公司所获取的津滨开(挂)2019-3号地块的土地出让金(4.97亿元)和相关税费的支出(公告2019-48),在公司主营业务房地产开发范围,属于经营行为。故该笔借款不属于非经营性占用资金,也不构成关联方非经营性占用资金。

(4)该借款形成的背景

公司与于家堡控股合作成立参股项目公司,由于家堡控股作为大股东,系出于该公司系天津国有大型集团公司,股东背景可靠。同时,于家堡控股是天津经济技术开发区的一级平台企业,在项目所在区域具有较强的影响力。

公司向滨堡公司提供财务资助暨关联交易,是为了对该公司获取土地提供资金支持,属于公司发展主营业务的正常需要。经双方协商,项目开发公司(即滨堡公司)针对目标地块首期资金需求峰值不超过 7.5 亿元,由双方股东共同以股东借款方式为项目开发公司提供资金,由项目开发公司按照不低于同期银行贷款利率按照实际的借款金额向双方支付资金使用成本。原则上,双方应按持股比例为项目开发公司提供借款,若某一方股东暂无法足额提供借款,未足额提供借款一方应将持有项目开发公司的股权全部质押给另一方。双方确认首期资金将专款用于支付目标地块拍地保证金以及若能成功摘牌后该地块土地出让金及相关税费,并均有权对资金实施监管。若未能成功摘牌目标地块,项目开发公司应将双方股东借款立即归还。后期开发资金可通过项目开发公司融资或股东追加投入方式筹措。(公告2019-48)。

公司在向滨堡公司提供借款前,于家堡控股已将其持有的滨堡公司全部股权(占比滨堡公司注册资本的 51%)质押给本公司(公告2019-59)。

(二)该笔其他应收款的预期收回安排,并结合滨堡公司实际经营表现、信用风险变化等,说明该笔应收款项是否存在坏账准备风险及拟采取的应对措施。

答:该笔借款的风险、回收安排和控制措施

1、根据公司股东大会审议通过,该笔借款已经专项用于滨堡公司所获取的津滨开(挂)2019-3号地块的土地出让金(4.97亿元)和相关税费的支出。由于滨堡公司另一股东于家堡控股已将其持有的滨堡公司股权全部质押给我公司,该笔借款不存在信用风险。

滨堡公司系专为该项目开发设立的项目公司,其主要资产为津滨开(挂)2019-3 号地块。该地块系2019年10月末通过招拍挂方式新取得的土地项目,目前处于开发前期工作阶段,进展情况正常,故滨堡公司实际经营情况正常,该笔借款不存在坏账准备风险。

根据双方约定:滨堡公司总经理和财务总监由津滨发展委派人员担任。于家堡方面可委派一名财务副总监。财务管理实行财务总监和财务副总监共同签字审批的管理模式(公告2019-47)。故此,于家堡控股与公司能够共同监督管控滨堡公司的资金支出,公司能够有效控制向滨堡公司所提供借款的安全性。

2、关于借款的回收安排

根据双方约定,该笔借款应由滨堡公司按照不低于同期银行贷款利率按照实际的借款金额向公司支付资金使用成本。(公告2019-048)由于该项目正处于开发前期阶段,正常情况下,在该项目产生销售回款后,在满足项目建设的资金需求前提下公司将逐步回收对其的借款。

公司提供借款、由于家堡提供股权质押也是出于谨慎考虑,本着把“困难和问题想得更充分一些,把措施和预案准备得更充足一些”的运营思路,为项目万一出现非可控变化时公司的资金退出多预留可操作的手段,尽最大可能保障公司的资金流动性。

3、公司对该笔借款的安全性的保障措施

首先,公司已经要求于家堡控股将滨堡公司股权全部质押给公司,从法律关系层面保障了滨堡公司的权益归属不会发生转移。其次,公司向滨堡公司提供借款将按约定收取利息,既能为滨堡公司项目开发提供支持,也能保证公司资金的收益权。第三,由于双方约定滨堡公司资金支出采取双签管理模式,可以有效防止滨堡公司资金外流或占用,保障了资金使用过程的安全性。

公司将继续与合作方共同推进项目的开发, 紧盯项目进程和形势变化,最大限度地保障公司的资金安全。

(三)请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师核查程序:

1、通过访谈与检查相关决议、公告的方式了解成立合营企业“滨堡公司”、向“滨堡公司”出借资金的业务背景;

2、取得并了解项目可行性研究报告;

3、取得合营企业章程,了解合营企业“董、监、高”构成及合营企业议事规则与管控模式;

4、取得借款协议、检查“于家堡控股”将其持有的“滨堡公司”股权依协议出质情况;

5、了解公司对借款的回收安排和管控措施;

6、了解“滨堡公司”运营情况、检查“滨堡公司”资金使用情况。

会计师核查结论:

经核查,“滨堡公司”将款项用于缴纳“津滨开(挂)2019-3号地块的土地出让金”,不构成非经营性资金占用。

公司基于发展公司主营需要,在充分进行可行性研究及论证的基础上,与“于家堡控股”成立“滨堡公司”并向其提供有偿资金支持。公司通过构建对“滨堡公司”资金的双管理管理模式,保证资金安全,同时通过取得“滨堡公司”另一方股权的质押权,保证滨堡公司的权益归属不会发生转移。目前,“滨堡公司”着手项目开发前期工作,运行正常,故该笔借款不存在坏账风险。

十、年报显示,你公司2019年末货币资金期末余额为1.87亿元,较期初减少73.71%。而公司短期借款及一年内到期的长期借款期末余额合计为10.48亿元。请结合公司销售回款情况、融资渠道等,说明针对上述短期债务的偿付安排,是否存在流动性风险,以及相关应对措施。

答:公司2019年期初货币资金余额7.11亿元,短期及长期借款余额为18.06亿元;2019年期末货币资金余额1.87亿元,短期及长期借款余额10.48亿元。公司货币资金余额和对外借款余额均出现较大幅度降低。主要是因为公司不断优化资产结构,提高资金使用效率,避免资金沉淀,同时有利于降低财务费用负担,在保证公司正常资金需求前提下,公司年内缩减了对外融资规模。

公司2020年短期借款及一年内到期的长期借款期末余额合计为10.48亿元,其中3月份到期7.08亿元,7月份到期3.4亿元。公司已采取一系列有效措施,确保到期债务按期偿付。采取的相关应对措施主要包括:

(一)合理筹措资金,按期偿还到期债务

公司通过合理筹措资金,3月份按期偿还了到期的短期借款0.95亿元,偿还了到期的一年内到期的长期借款1.09亿元;原计划于3月份归还的5.04亿元项目贷款已延长一年贷款合同期。至此,3月份到期的7.08亿元对外借款全部妥善解决,未出现债务违约。

(二)积极拓宽融资渠道,确保资金链安全

公司一直与金融机构保持良好的合作关系,公司目前已取得批复的金融机构授信近7亿元,公司本着降低资金成本的原则,暂未提取,将视公司资金情况提取使用。公司将继续拓展新的融资渠道,争取最优融资方案,以备不时之需,确保公司资金链安全。

(三)加大项目营销力度,全力推动去化,加快销售回款

公司通过开展多种形式的营销活动,分业态、分类别制定销售策略,有针对性的制定营销激励政策和考核目标,有效提升销售团队的积极性,促进各项目全力出货、加速回款。截至目前,福建津汇红树湾项目B1区洋房已于3月份开盘销售,推出的房源当天全部售罄,将陆续带来3亿多元回款;公司境界梅江现房H4及已开盘销售的H3两个项目在售面积合计约8万平米,近日将陆续加推新楼座产品;作为区域内最稀缺的低密度叠拼产品H2项目也将在上半年开盘销售。届时,随着新项目的陆续推出,销售资金将不断回笼,能够有效保障公司的现金流和偿债能力。

(四)控股股东对本公司提供资金支持

公司控股股东天津泰达建设集团有限公司一贯对公司给予大力支持,其在上年度为我公司提供2000万元借款基础上(公告编号:2019-58),今年2月份继续为我公司提供3000万元借款(公告编号:2020-07)。后续根据公司资金需求,泰达建设集团拟继续为公司提供总额不超过6亿元的借款(公告编号:2020-07),从而为公司提供强有力的资金支持。

(五)其他方面

公司一季度完成子公司深圳津滨津鹏投资有限公司100%股权转让并已收到全部转让价款(公告编号:2020-05),有效地缓解了公司资金压力。此外,公司继续加大对外部欠款催收力度,针对部分大额欠款进行重点推进,增加公司资金流入。

公司通过采取上述多项措施,努力降低流动性风险,确保具备足够的债务偿还能力,最大限度保证公司经营活动正常进行,防止出现债务危机。

特此公告。

天津津滨发展股份有限公司

董事会

2020年6月4日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。