杭州海兴电力科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:603556 证券简称:海兴电力 公告编号:2019-073

杭州海兴电力科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年11月19日,杭州海兴电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名,实际参加董事9名,占全体董事人数的100%,符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议通知于2019年11月14日以邮件形式向各位董事发出。本次会议由董事长周良璋先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于全资子公司对外投资的议案》

同意公司全资子公司宁波涌聚能源科技有限责任公司作为有限合伙人出资5000万元,投资成都启高致远创业投资合伙企业(有限合伙)。

具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于全资子公司对外投资的公告》(公告编号:2019-075)。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权

2、审议《关于部分募投项目延期的议案》

同意在建募投项目“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目” 延期至2020年12月。

具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于部分募投项目延期的议案》(公告编号:2019-076)。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权

三、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议;

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议的独立意见。

特此公告。

杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

2019年11月20日

证券代码:603556 证券简称:海兴电力 公告编号:2019-074

杭州海兴电力科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2019年11月19日,杭州海兴电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3名,实际参加监事3名,占全体监事人数的100%,符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议通知于2019年11月14日以邮件和电话的形式向各位监事发出。本次会议由监事会主席徐雍湘女士主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于全资子公司对外投资的议案》

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

2、审议《关于公司部分募投项目延期的议案》

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

杭州海兴电力科技股份有限公司监事会

2019年11月20日

证券代码:603556 证券简称:海兴电力 公告编号:2019-075

杭州海兴电力科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资标的名称:成都启高致远创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“启高基金”)

● 杭州海兴电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司宁波涌聚能源科技有限责任公司(以下简称“宁波涌聚”)拟认缴出资5,000万元人民币投资启高基金。

● 特别风险提示:启高基金存在未能按照协议约定募集到足够资金,无法达到募集目标而导致无法设立风险;受宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理等不确定因素影响,启高基金存在无法获取投资收益风险。

一、投资概述

为了提高资金使用率,经公司2019年11月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议,通过了《关于全资子公司对外投资的议案》,宁波涌聚拟以自有资金出资人民币5,000万元,投资启高基金。

本次对外投资金额在公司董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

(一)董事会审议前,公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(二)投资协议主体的基本情况

1、基金管理人基本情况

公司名称:启高投资管理(上海)有限公司

公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:尹明

股东情况:尹明,持股60%;张勇,持股40%

注册资本:人民币1,000万元

成立时间:2019年4月28日

经营范围:投资管理,股权投资管理

公司住所:中国(上海)自有贸易试验区张杨路707号二层西区201室

启高投资为成都启高普通合伙人及管理人。启高投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序。

启高投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在相关利益安排,也未与第三方存在影响公司利益的安排;启高投资与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排;启高投资未以直接或间接形式持有公司股份,也没有增持公司股份的计划。

2、投资主体基本情况

公司名称:宁波涌聚能源科技有限责任公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:周良璋

股东情况:杭州海兴电力科技股份有限公司持有100%股权

注册资本:人民币10,000万元

成立时间:2019年9月17日

出资金额:人民币5,000万元

资金来源:自有资金

经营范围:新能源技术开发、技术服务、技术咨询;新能源产品的研发、销售;商务信息咨询;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。

公司住所:浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号446室

三、投资标的的基本情况

公司名称:成都启高致远创业投资合伙企业(有限合伙)

公司性质:有限合伙企业

执行事务合伙人(普通合伙人):启高投资管理(上海)有限公司

基金规模:启高基金拟募集规模为人民币50,000万元

经营范围:创业投资

公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号3栋1层1号

四、对外投资合同主要内容

1、基金名称:成都启高致远创业投资合伙企业(有限合伙)

2、认缴出资额:启高基金目标认缴规模为人民币50,000万元,单个有限合伙人认缴最低出资额为人民币1,000万元。启高基金实际规模以募集金额为准。

3、出资缴付:各有限合伙人的出资原则上分两期缴付,其中首期出资比例为各有限合伙人认缴出资额的50%,第二期出资比例为50%。

4、存续期限:启高基金存续期为10年

5、投资管理期:投资管理期初始期限为七年,从首次交割日起算,其中,自首次交割日起前三年为投资期,投资期届满后的剩余期限为管理期。经三分之二及以上的咨询委员会成员批准,投资管理期可延长一年。

6、基金管理费:投资期、管理期内(不包括延长期),管理费费率为2%/年;延长期内(如有),管理费费率为1%/年。

7、投资策略:启高基金投资策略为主要面向中国制造业升级转型领域,包括但不限于环境技术、智慧能源和汽车科技、智能制造等相关领域进行股权或与股权相关的投资。

8、基金托管人:招商银行上海浦东大道支行

9、特殊有限合伙人:指普通合伙人认可或指定的投资主体。普通合伙人认定其为特殊有限合伙人的前提是经普通合伙人善意判断,该有限合伙人(1)系关键人士、管理团队员工或其各自的关联人;(2)普通合伙人、管理人的关联人;(3)系为前述任何人士设立的具有员工福利计划、期权计划、奖励计划、投资计划等类似性质的投资载体;或者(4)由前述一个或多个人士控制的投资载体。

10、收益分配:启高基金取得的任何可分配现金收入(扣除预计费用)按如下原则和顺序分配:

(1)第一轮分配,覆盖实缴出资:按实缴出资比例向全体合伙人分配,直至各合伙人在本轮分配中累计分配金额等于该合伙人之累计实缴出资额;

(2)第二轮分配,支付有限合伙人优先回报:按实缴出资比例向各有限合伙人分配,直至各有限合伙人在第一轮分配和第二轮分配中累计分配金额使得该有限合伙人之实缴出资实现按年化利率8%以单利计算的优先回报;

(3)第三轮分配,支付普通合伙人优先回报:向普通合伙人分配,直至普通合伙人在第一轮分配和第三轮分配中累计分配金额使得普通合伙人之实缴出资实现按年化利率8%以单利计算的优先回报;

(4)第四轮分配,追补超额收益:向普通合伙人和特殊有限合伙人分配,直至其于本轮分配累计分配额等于优先回报总额/80%×20%的金额;

(5)第五轮分配,80/20分配:80%按照实缴出资比例向全体合伙人分配,20%向普通合伙人和特殊有限合伙人分配。

11、争议处理:与合同有关的争议,当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的,任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资启高基金是在保证公司主营业务稳定发展,经营活动现金流充裕的前提下进行的。一方面,投资启高基金可以提高公司资金使用效率获取更多投资收益;另一方面,投资启高基金可以为公司发掘产业链上下游及相关领域更多投资和发展机会,有助于公司持续稳定发展。本次投资事项对公司日常生产经营不会产生重大影响。

本次投资的资金来源为公司自有资金。公司将密切关注启高基金运作、管理、投资决策及投后进展等相关情况,切实防范、降低本次投资风险。

六、风险提示

1、启高基金存在未能按照协议约定募集到足够资金,无法达到募集目标而导致无法设立风险;

2、受宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理等不确定因素影响,启高基金存在无法获取投资收益风险。

特此公告。

杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

2019年11月20日

证券代码:603556 证券简称:海兴电力 公告编号:2019-076

杭州海兴电力科技股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经杭州海兴电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年11月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议,通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。根据在建募投项目“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”的推进计划并经过谨慎的研究,公司拟调整“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”的实施进度,将该项目延期至2020年12月。现就相关情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州海兴电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2092号)核准,海兴电力以首次公开发行方式发行人民币普通股(A股)9,334万股,每股发行价格为23.63元,募集资金总额为人民币2,205,624,200.00元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,117,846,740.11元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2016年11月7日出具了安永华明(2016)验字60975741_K01号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

公司首次公开发行股份募集资金用于六个项目的实施,截至2019年10月30日,“浙江省海兴电力研究院建设项目”、“巴西建设智能电力计量产品生产线项目”、“年新增650万只智能仪表和通讯终端项目”、“分布式能源成套设备产业化项目” 和“智能电网设备及系统产业化基地项目(一期)”等五个项目已结项,项目节余募集资金(包括募集资金理财及存款收益扣除手续费后的金额)永久性补充流动资金;尚余“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”正在建设中。

三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

(一)本次募投项目延期的具体内容

根据在建募投项目“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”的推进计划并经过谨慎的研究,公司拟调整“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”的实施进度,将该项目达到预定可使用状态延期至2020年12月。

(二)本次募投项目延期的原因

截至2019年9月30日,“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”已累计投入募集资金168,138,049.98元,项目投入进度26.48%,本项目拟新建厂房、办公楼等建筑物50,000平方米,目前处于施工建设阶段。鉴于该募投项目整体工程量较大,项目整体定位规划花费较多时间,为保证工程质量,项目细分为三期投入使用,目前一期、二期已建设完成,三期正在规划建设中。因此公司拟将“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”延期至2020年12月。

四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响

本次募投项目延期事项是公司根据客观实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形。

五、本次募投项目延期的审议程序

(一)董事会审议情况

2019年11月19日,公司召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。董事会同意在建募投项目“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”的建设延期至2020年12月。

(二)独立董事意见

独立董事认为:公司本次延期在建募投项目“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定;公司本次对首次公开发行A股股票募集资金投资项目进行延期,是根据项目实际进展情况做出的谨慎性决策,符合公司实际经营的需要和长远发展规划,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事会决策内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

因此,独立董事同意在建募投项目“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”的建设延期至2020年12月。

(三)监事会审议情况

2019年11月19日,公司召开了第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。监事会同意在建募投项目“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”的建设延期至2020年12月。

(四)保荐机构意见

作为海兴电力首次公开发行A股股票的持续督导机构,中国国际金融股份有限公司经核查后认为:智能微电网控制系统与成套设备产业化项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序。公司延长该募投项目期限系基于当前的项目实施进度而做出的谨慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形,不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。综上,保荐机构对智能微电网控制系统与成套设备产业化项目延期事项无异议。

六、上网公告附件

(一)独立董事关于公司第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见

(二)中国国际金融股份有限公司关于杭州海兴电力科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

特此公告。

杭州海兴电力科技股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 20 日

声明:
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