京蓝科技股份有限公司关于大股东签订战略投资框架协议的公告

2019-11-20   作者:

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

1、本协议为各方签订的框架性合作协议,仅对合作的基本情况进行原则性约定,具体合作内容及合作细节以各方未来签订的正式协议为准。

2、2017年度公司完成了收购京蓝北方园林(天津)有限公司90.1098%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目。本次重组中,公司实际控制人郭绍增先生、控股股东杨树蓝天均在2017年5月15日自愿作出了《关于本次重组反馈意见答复有关事项的承诺函》,双方均承诺“自本次重组完成之日起未来60个月内,无放弃京蓝科技控制权的计划”;公司于2018年度启动了发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司56.7152%股权同时募集配套资金项目,本次交易中,郭绍增先生于2018年9月21日自愿做出了《关于不存在变更实际控制权安排的承诺函》,承诺“自本次交易完成之日起60个月内,本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权,亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排”。

目前上述承诺尚未履行完毕,本次股权转让实施的先决条件之一为上述承诺的豁免获得公司董事会、股东大会的批准。

3、本次股份转让需经有权国有资产监督管理部门批准,并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

4、本次股权转让方杨树蓝天和京蓝控股目前所持有的公司股份部分处于质押状态,并且处于限售期。本次股权转让的实施,需要获得质押权人的同意,同时需要在办理完解除限售之后方可实施,解除限售的办理需要符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第4号――证券发行、上市与流通》等有关法律法规的要求。

5、本次交易完成后,杨树蓝天及京蓝控股向受让作出上市公司2019年至2022年四年累计归母净利润之和不低于人民币9.8亿元的业绩承诺。上市公司2016年-2018年度实现的归母净利润分别为1,198.89万元、28,929.24万元、10,253.60万元,未来可能存在业绩承诺无法完成的风险。

因此,本协议的履行及结果存在不确定性,公司将根据该事项的进展按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议程序及信息披露义务,敬请投资者注意风险,谨慎投资。

一、协议签署情况

2019年11月18日,京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)控股股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)(以下简称“杨树蓝天”)及大股东京蓝控股有限公司(以下简称“京蓝控股”)与绵阳市投资控股(集团)有限公司(以下简称“绵阳投资”)共同签署了《战略投资框架协议》(以下简称“协议”)。各方经平等友好协商,依据相关法律法规、《京蓝科技股份有限公司章程》,就相关投资事宜达成初步合作意向。

二、协议各方介绍

(一)甲方

1、甲方(一):京蓝控股有限公司

企业类型:其他有限责任公司

统一社会信用代码:911101080805058685

住所:北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3

成立日期:2013-10-24

法定代表人:王悦

注册资本:100,000万元人民币

经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;技术开发;销售自行开发后的产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经在中国执行信息公开网查询,京蓝控股不是失信被执行人。

2、甲方(二):北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

统一社会信用代码:91110108062831205X

住所:北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3号

成立日期:2013-02-05

执行事务合伙人:杨树成长投资(北京)有限公司(委派杨仁贵为代表)

经营范围:投资管理、资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经在中国执行信息公开网查询,杨树蓝天不是失信被执行人。

关联关系说明:京蓝控股、杨树蓝天均为公司实际控制人郭绍增先生控制的企业,持有公司股份比例均达到5%以上,均为公司的关联法人。

(二)乙方

公司名称:绵阳市投资控股(集团)有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码:91510700709196960H

住所:绵阳市滨江西路南段22号(嘉来华庭3楼)

成立日期:1999-05-17

法定代表人:肖林

注册资本:85,000万元人民币

经营范围:对国家产业政策允许范围内的项目进行投资;城市基础设施投资建设;房地产开发;商品房销售;房屋租赁;房地产信息咨询;物业管理;土地整理;旅游项目及文化创意项目开发;酒店管理服务及相关配套业务;机械设备租赁;新能源开发;养老服务;普通货运及仓储服务;货物进出口;对医疗行业提供投资管理服务;电子商务平台开发及利用互联网从事货物销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司与绵阳投资不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询,绵阳投资不是失信被执行人。

三、协议的主要内容

(一)协议名称:《战略投资框架协议》

(二)签署时间:2019年11月18日

(三)合作背景:截至本协议签署日,京蓝控股、杨树蓝天分别直接持有上市公司72,000,000股、170,763,781股股份,分别占目前公司总股本的7.03%、16.68%。甲方及其关联方因上市公司股票质押融资借款偿还/企业资金需求,拟减持直接/间接持有的上市公司股份;乙方认可上市公司核心业务板块发展前景,愿意通过自有和合法筹集的资金以及相关产业资源和影响力支持上市公司业务发展,依法受让上市公司相关股份并取得上市公司控制权,并协助甲方解决相关债务问题。

(四)合作内容:

1、上市公司控制权转让

京蓝控股、杨树蓝天拟以协议转让方式向绵阳投资转让其分别持有的上市公司72,000,000股、170,763,781股股份,乙方拟受让前述标的股份。本次交易完成后,乙方直接及间接合计持有上市公司242,763,781股股份(占截至本协议签署日上市公司总股本23.72%),上市公司控股股东变更为乙方,上市公司实际控制人变更为乙方的实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会。

各方同意,乙方在本次股份转让中直接获得的上市公司股份定价应以《估值报告》所载明标的股份截至估值基准日的估值为基础,由各方友好协商并在本次股份转让正式协议中最终确定。

2、本次交易主要的实施条件

各方同意,本次股份转让的实施取决于如下条件的满足:

(1)各方就本次交易签署正式协议;

(2)本次股份转让经有权国有资产监督管理部门批准;

(3)本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查;

(4)上市公司股东大会豁免甲方实际控制人郭绍增继续履行现行有效的不变更上市公司实际控制权承诺;

(5)本次交易获得标的股份质押权人同意;

(6)各方签署的本次交易正式协议中约定的其他先决条件(如有)得以满足。

各方同意,本协议签署后,各方应互相协助、积极配合,为正式协议的签署及上述先决条件的满足签署必要协议文件、履行必要手续程序。

3、公司治理

各方同意,本次交易完成后,上市公司董事会设9名董事,监事会设3名监事;本次交易完成后各方向上市公司董事会、监事会推荐人员及上市公司高级管理人员的具体安排由各方在本次交易正式协议中具体约定。

甲方、乙方应依法依规尽力促成对方按正式协议提名、推荐的人员任职到位。

4、业绩承诺

(1)本次交易完成后,甲方向乙方作出如下业绩承诺:上市公司2019年至2022年(以下简称“承诺期”)四年累计净利润之和不低于人民币9.8亿元。

(2)上市公司实际净利润低于前述承诺净利润的,甲方应就差额部分向乙方进行全额现金补偿。具体净利润计算口径及补偿方式由相关方在本次股份转让正式协议中约定。

(3)各方同意,除因上市公司业务发展之必须且取得乙方同意外,承诺期内上市公司合并财务报表口径资产负债率应不超过67%。

5、声明、保证与承诺

5.1 各方的声明、保证与承诺

各方中的任何一方在此独立及分别向其他方做出如下声明、保证与承诺,并确保该等声明、保证与承诺在本协议有效期内持续有效并始终真实、准确和完整:

(1)其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权;

(2)本协议的签署和履行不违反其章程或其他组织文件、其作为一方的合同中任何条款或与之相冲突,且不违反任何中国的强制性法律法规规定;

(3)积极签署并准备与本次股份转让有关的一切必要文件,互相配合向交易所、中登公司办理本次股份转让的相关手续,并协助上市公司履行任何与本协议有关的信息披露。

(4)其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

5.2 本次交易完成后,乙方承诺将在上市公司依法依规履行相应决策程序且有权国有资产监督管理部门批准的前提下,将其下属与上市公司主营业务相关的优质项目资产或公司(以下称“置入资产”)注入上市公司。在置入资产估值定价合理的前提下,甲方保证自身及其届时持有上市公司股份的一致行动人对上市公司前述议案的审议依法依规投票赞成。

5.3 本次交易完成后,乙方将协助上市公司及其下属子公司拓展四川省绵阳市的业务市场。

5.4 本次交易完成后,乙方将严格遵守上市公司同业竞争监管要求及相关承诺(如有),如乙方及其关联方在四川省绵阳市经营的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争,则乙方及其关联方应将产生竞争的业务优先让渡给京蓝科技及其下属子公司承揽。

5.5 本次交易完成后,乙方在经上级主管机关履行决策程序后且在合法合规的前提下,视京蓝科技业务发展需要向京蓝科技及其下属子公司提供增信担保等流动性支持,并协助其在当地银行取得较低成本资金。

四、协议对公司的影响

1、目前公司正处于快速发展阶段,业务规模不断扩大,资金需求量较高,若本次大股东股权转让能够顺利实施,公司控股股东将变更为绵阳投资,公司引入国有资本股东,有助于优化公司股东结构,提升公司的资信能力和抗风险能力,为后续业务拓展及生产经营提供资金支持和保障,有助于实现公司的平稳、健康、快速发展。

2、绵阳投资是绵阳市国有资产监督管理委员会控制的国有独资企业,若本次交易顺利实施,绵阳投资将利用自身政府资源、行业资源和影响力的优势在项目资源、融资成本等方面为公司提供更多的支持和便利,促成双方资源的优势互补,全面提升公司综合竞争实力,推进公司战略目标的实现,为股东创造更多利益。

3、杨树蓝天、京蓝控股因融资需求将持有的上市公司部分股份进行了质押,本次股权转让可以缓解杨树蓝天、京蓝控股的债务压力,降低其股票平仓风险,有利于维护公司股价稳定,保护全体股东利益。

五、风险提示

1、本协议为各方签订的框架性合作协议,仅对合作的基本情况进行原则性约定,具体合作内容及合作细节以各方未来签订的正式协议为准。

2、2017年度公司完成了收购京蓝北方园林(天津)有限公司90.1098%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目。本次重组中,公司实际控制人郭绍增先生、控股股东杨树蓝天均在2017年5月15日自愿作出了《关于本次重组反馈意见答复有关事项的承诺函》,双方均承诺“自本次重组完成之日起未来60个月内,无放弃京蓝科技控制权的计划”;公司于2018年度启动了发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司56.7152%股权同时募集配套资金项目,本次交易中,郭绍增先生于2018年9月21日自愿做出了《关于不存在变更实际控制权安排的承诺函》,承诺“自本次交易完成之日起60个月内,本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权,亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排”。

目前上述承诺尚未履行完毕,本次股权转让实施的先决条件之一为上述承诺的豁免获得公司董事会、股东大会的批准。

3、本次股份转让需经有权国有资产监督管理部门批准,并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

4、本次股权转让方杨树蓝天和京蓝控股目前所持有的公司股份部分处于质押状态,并且处于限售期。本次股权转让的实施,需要获得质押权人的同意,同时需要在办理完解除限售之后方可实施,解除限售的办理需要符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第4号――证券发行、上市与流通》等有关法律法规的要求。

5、本次交易完成后,杨树蓝天及京蓝控股向受让作出上市公司2019年至2022年四年累计归母净利润之和不低于人民币9.8亿元的业绩承诺。上市公司2016年-2018年度实现的归母净利润分别为1,198.89万元、28,929.24万元、10,253.60万元,未来可能存在业绩承诺无法完成的风险。

因此,本协议的履行及结果存在不确定性,公司将根据该事项的进展按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议程序及信息披露义务,敬请投资者注意风险,谨慎投资。

六、备查文件

京蓝控股、杨树蓝天与绵阳投资共同签署的《战略投资框架协议》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月十九日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。