上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告

2019-11-20   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资标的名称:上海康德莱医疗科技有限公司(以下简称“上海康德莱科技”或“标的公司”)。

● 投资金额:康德莱科技的注册资本为人民币2,000万元。其中,张苇笙以货币出资人民币1,200万元,占全部注册资本的60%,广州腾卫科技应用有限公司(以下简称“广州腾卫”)以货币出资人民币400万元,占全部注册资本的20%,上海康德莱企业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海康德莱企业发展集团药业有限公司(以下简称“康德莱药业”)以货币出资人民币400万元,占全部注册资本的20%。

● 近日,上海康德莱科技完成了工商注册登记手续,并取得了上海市嘉定区市场监督管理颁发的《营业执照》。

一、对外投资概述

1、为更好地利用康德莱品牌及行业资源,开展医疗3D打印技术推广及应用,与标杆医院进行医用3D打印合作,布局前沿产业。公司于2019年11月13日与张苇笙、广州腾卫签订了《合资协议》,共同出资设立上海康德莱科技。上海康德莱科技的注册资本为人民币2,000万元,其中,张苇笙以货币出资人民币1,200万元,占全部注册资本的60%,广州腾卫以货币出资人民币400万元,占全部注册资本的20%,康德莱药业以货币出资人民币400万元,占全部注册资本的20%。

2、根据公司相关规定,该投资事项涉及金额较小,无需提交公司董事会审议。

3、本次交易不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、投资协议主体的基本情况

1)自然人:张苇笙,男,中国国籍,身份证号码:440104********1936,住所:广东省广州市东风西路******,毕业于广东工业大学机械工程专业,大专学历。2005年5月至今任广州市番卫药业有限公司董事长、总经理。广州市番卫药业有限公司是一家专业从事处方药,医疗耗材及医疗设备销售和配送的商业企业。

2)广州腾卫科技应用有限公司

统一社会信用代码:91440101MA5CHWH3XY

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:张苇笙

注册资本:叁佰万元(人民币)

成立日期:2018年09月30日

营业期限:2018年09月30日至长期

住所:广州市海珠区新港西路135号大院园西区705号楼中大科技园B座自编号1104室(仅限办公)

经营范围:科技推广和应用服务业

主要股东及出资情况:

单位:人民币万元

广州腾卫成立于2018年9月,致力于为医院和患者提供世界领先医疗创新技术与服务,专注于医院AI人工智能信息化建设、医学3D影像建模及全彩色多材料3D模型打印,投资医院建设和资助各专业培训中心,从而推动医疗人才队伍的建设及医疗新技术的普及和发展。

最近一年及一期主要财务指标如下(未经审计):

单位:人民币元

注:广州腾卫2018年未实际经营。

3、上述各主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称:上海康德莱医疗科技有限公司

2、统一社会信用代码:91310114MA1GWM948D

3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

4、法定代表人:张苇笙

5、注册资本:人民币2000.0000万元整

6、成立日期:2019年11月15日

7、营业期限:2019年11月15日至2049年11月14日

8、住所:上海市嘉定区江桥镇华江路170号3幢1层A区

9、经营范围:从事医疗技术(不得从事诊疗活动)、计算机技术、信息技术、软件技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),市场营销策划,会务服务,展览展示服务,企业管理咨询,办公设备及耗材的销售,计算机及辅助设备、通讯设备、办公设备、医疗设备维修(除特种设备),医药咨询(不得从事诊疗活动)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、出资方及出资情况:

单位:人民币万元

上海康德莱科技设立董事会,董事会由3位董事组成,康德莱药业委派1人出任,广州腾卫委派1人出任,张苇笙委派1人出任。总经理由张苇笙提名,经董事会决议通过。上海康德莱科技设监事1人,由康德莱药业委派1人出任。

四、合资协议的主要内容

1、标的公司设立

1-1、注册资本分期缴纳,其中第一期人民币600万元,根据前述股权比例同比例出资,即第一期康德莱药业出资120万元、广州腾卫出资120万元,张苇笙出资360万元,各方约定第一期出资于本协议生效后三个月内实缴完毕。剩余注册资本由协议各方协商一致后确定缴纳期限。

2、公司治理

2-1、标的公司设立股东会,是公司的最高权力机构,由全体股东组成。

2-2、标的公司设立董事会,董事会由3位董事组成,康德莱药业委派1人出任,广州腾卫委派1人出任,张苇笙委派1人出任。

2-3、标的公司总经理由张苇笙提名,经董事会决议通过。

2-4、标的公司法定代表人由总经理担任。

2-5、标的公司设监事1名,由康德莱药业委派1人出任。

2-6、董事会董事及董事长的权限、总经理的权限、法定代表人的权限、监事的权限由公司章程规定,应符合《公司法》相关要求。

3、经营管理

3-1、康德莱药业负责以下事项:1)协助标的公司取得在上海所需经营及办公场地;2)与当地主管部门沟通协调并向标的公司提供业务渠道,协助标的公司开展业务;3)委派员工协助标的公司建立符合要求的管理体系,例如财务核算等。

3-2、广州腾卫与张苇笙共同负责以下事项:1)建立标的公司经营团队;2)负责标的公司的日常管理运营;3)负责标的公司的项目引进及业务开展。

4、股东的权利与义务

4-1、协议各方均享有以下权利:1)按各自的实缴出资比例享有分红权;2)按各自的股权比例享有表决权;3)享有签署公司设立过程中的法律文件的权利;4)享有审核设立过程中筹备费用支出的权利;4)在标的公司成立后,按照国家法律、法规和标的公司章程的规定享有的其他股东权利;

4-2、协议各方均承担以下义务:1)具备签署本协议的民事行为能力及民事权利能力;2)按各自的股权比例按期缴纳出资额的义务;3)承担签署标的公司设立过程中的法律文件的义务;4)在标的公司成立后,按照国家法律、法规和标的公司章程的规定应承担的股东义务;

4-3、1)作为实际负责标的公司经营团队建立、日常业务运营的经营责任方,广州腾卫与张苇笙承担标的公司成立后的前三个完整公历年度(即2020年、2021年、2022年,下同)的经营业绩承诺,即:确保前述三年康德莱药业获得的累计现金分红不低于72万元(以下简称“最低累计现金分红数”,实际需按分期出资情况同比例核减)。否则实际业绩缺额部分,由广州腾卫与张苇笙应按其间的持股比例向康德莱药业予以现金补足(三年后一次性补足)。由于实际投资为分期投资,需根据实际投资月份与金额,同比例核减前述最低累计现金分红数。投资月份不足1个月但大于15天按1个月计、不足15天按1/2个月计。2)标的公司在经营中须遵守国家相关法律法规,广州腾卫与张苇笙为标的公司承担连带责任,广州腾卫与张苇笙应按其之间的持股比例向康德莱药业补偿由此康德莱药业需承担的相关损失;3)确保标的公司定期向协议各方披露实际财务及业务开展情况。

5、违约责任

5-1、股东没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资,造成标的公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。

5-2、股东未按期足额缴纳出资的,除应当向标的公司足额缴纳出资外,还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任,违约金数额为未缴纳出资额,因此给守约的股东造成损失的(包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等),还应对守约股东承担赔偿责任。

5-3、除上述情形外,股东违反本协议约定的其他义务的,需要向守约方承担违约责任,因此给守约股东造成损失的(包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等),还应对守约股东承担赔偿责任。

6、协议的补充

协议未约定内容,按照股东制定的标的公司章程执行或另行约定。如签订了协议的附件和补充协议,则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等的法律效力,其生效条件与本协议相同。

7、争议解决方式

各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。协商不成的,任何一方有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

8、协议的生效

8-1、本协议自康德莱药业、广州腾卫的法人盖章以及法定代表人或授权代表签字、张苇笙签字后生效。

8-2、本协议一式伍份,各方各执一份、标的公司执两份,其中一份用于办理工商登记,每份具有同等法律效力。

五、对外投资对公司的影响

本次投资设立参股公司,由于投资规模较小、占投资标的股份比例也较小,因此对公司未来财务状况和经营成果影响较小。通过3D打印技术推广,将为公司拓宽积累更多高端医疗行业资源,与基础耗材主营业务起到良好的协同效应。

六、对外投资的风险分析

本次公司子公司康德莱药业投资设立参股公司,在经营过程中可能面临营运管理等风险,针对上述风险,公司将通过完善法人治理结构等举措,积极防范及化解各类风险,以期获得良好的投资回报。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据后续事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

(一)《合资协议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2019年11月20日

声明:
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