安徽德豪润达电气股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:002005 证券简称:*ST德豪 编号:2019一146

安徽德豪润达电气股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达”)第六届董事会第二十次会议通知于2019年11月17日以电子邮件的形式发出,并于2019年11月19日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议的审议情况

本次会议审议并通过了以下事项:

1、审议通过了《关于出售子公司股权暨出售LED国内照明大部分业务的议案》。

基于谨慎性原则,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,董事王晟、王冬雷回避了表决。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于出售子公司股权暨出售LED国内照明大部分业务的公告》(公告编号:2019-148)。

2、审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于出售子公司股权的公告》(公告编号:2019-149)。

3、审议通过了《关于收到凯雷电机函件暨房产租赁方变更的关联交易议案》。

关联董事王晟、王冬雷回避了表决。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收到凯雷电机函件暨房产租赁方变更的关联交易公告》(公告编号:2019-150)。

三、备查文件

第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一九年十一月十九日

证券代码:002005 证券简称:*ST德豪 编号:2019一147

安徽德豪润达电气股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第十三次会议通知于2019年11月17日以电子邮件的形式发出,2019年11月19日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项:

1、审议通过了《关于出售子公司股权暨出售LED国内照明大部分业务的议案》。

经审核,监事会认为:公司拟将全资子公司德豪照明100%股权出售暨将LED国内照明大部分业务出售,主要是为了盘活公司存量资产,缓解公司资金压力,降低财务风险。本次交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,基于谨慎性原则,相关董事在审议本事项时回避了表决,交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于出售子公司股权暨出售LED国内照明大部分业务的公告》(公告编号:2019-148)。

2、审议通过了《关于收到凯雷电机函件暨房产租赁方变更的关联交易议案》。

经审核,监事会认为:公司子公司珠海德豪电气本次房产租赁方变更的关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于收到凯雷电机函件暨房产租赁方变更的关联交易公告》(公告编号:2019-150)。

三、备查文件

第六届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

安徽德豪润达电气股份有限公司监事会

二〇一九年十一月十九日

证券代码:002005 证券简称:*ST德豪 编号:2019一148

安徽德豪润达电气股份有限公司

关于出售子公司股权暨出售

LED国内照明大部分业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股权出售事项不构成重大资产重组;

2、本次股权出售事项尚需提交公司股东大会审议通过。

一、交易概述

1、安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“德豪润达”)为了盘活公司的存量资产,缓解本公司资金压力,降低财务风险,拟通过出售全资子公司广东德豪润达照明电气有限公司(以下简称“德豪照明”、“标的公司”)100%股权给Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd(以下简称“买方”、“Dragon公司”)的方式,将LED国内照明大部分业务出售(以下简称“本次股权出售”或“本次交易”)。德豪照明100%股权评估值为48,800万元,经双方友好协商,本次股权出售以4.9亿元作为交易价格。

2、由于本次交易的对手方Dragon公司的股东系Lighting Holdings II Pte.Ltd(以下简称“Lighting Holdings II”),Lighting Holdings II的另一家全资子公司收购本公司参股公司雷士照明控股有限公司(以下简称“雷士照明”)中国业务大部分权益(目标公司70%股权)的事项正在进行中,且已获得雷士照明于2019年11月18日召开的股东大会审议通过。为避免潜在利益冲突,基于谨慎性原则,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司董事王晟、王冬雷(王冬雷为雷士照明董事,且与王晟为兄弟关系)在审议本次股权出售事项的董事会上回避了表决。

3、公司于2019年11月19日召开的第六届董事会第二十次会议对上述股权出售事项进行了审议,董事王晟、王冬雷回避了表决,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于出售子公司股权暨出售LED国内照明大部分业务的议案》。独立董事对本事项出具了事前认可和独立意见。

4、本次股权出售事项不构成重大资产重组。

5、根据深交所《股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定,本事项仍需提交公司股东大会审议,基于谨慎性原则,股东芜湖德豪投资有限公司(王冬雷持股90%)及其一致行动人王晟、怡迅(珠海)光电科技有限公司(雷士照明的子公司)需回避表决。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方Dragon公司的基本情况如下:

1、公司名称:Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd

2、授权代表:Yan Chengkang

3、注册资本:1美元

4、注册地址:10 Changi Business Park Central 2, #05-01, Hansapoint, Singapore (486030)

6、主营业务:投资控股公司

7、股东情况:

Dragon公司的股东为Lighting Holdings II。Lighting Holdings II是一家在新加坡注册成立的私人有限公司及由KKR Asian Fund III L.P.间接控制的实体。KKR Asian Fund III L.P.受KKR & Co. Inc.(连同其联营公司统称「KKR & Co.」)的联营公司管理及/或提供咨询。KKR & Co.是一家全球领先的投资公司,与管理对冲基金的策略伙伴管理多种不同资产类别,包括私募股权、能源、基础设施、房地产及信贷。

8、与公司的关系说明:Dragon公司的股东系Lighting Holdings II,Lighting Holdings II的另一家全资子公司收购本公司参股公司雷士照明控股有限公司(以下简称“雷士照明”)中国业务大部分权益(目标公司70%股权)的事项正在进行中,且已获得雷士照明于2019年11月18日召开的股东大会审议通过。为避免潜在利益冲突,基于谨慎性原则,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司董事王晟、王冬雷(王冬雷为雷士照明董事,且与王晟为兄弟关系)在审议本次股权出售事项的董事会上回避了表决,股东芜湖德豪投资有限公司(王冬雷持股90%)及其一致行动人王晟、怡迅(珠海)光电科技有限公司(雷士照明子公司)也将在审议本事项的股东大会上回避表决。

9、Dragon公司履约能力分析

本次交易的资金将由KKR100%间接控制的子公司所管理的基金全额提供,并由Dragon公司根据协议约定进行支付,具备相应的履约能力。

三、交易标的基本情况

本次股权出售的交易标的为:本公司的全资子公司德豪照明的100%股权

1、公司名称:广东德豪润达照明电气有限公司

2、成立时间: 2016-11-18

3、法定代表人:李荣波

4、注册资本:5000万元人民币

5、注册地址:珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号办公楼三楼301室

6、统一社会信用代码:91440400MA4W00YF2P

7、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

8、股东情况:

9、交易标的资产情况

(1)公司LED国内照明业务情况

截止评估基准日2019年6月30日,公司LED国内照明业务涉及的股权架构如下:

上述公司中,德豪照明及蚌埠雷士的主业务为研发、生产、销售T5、灯带业务,芜湖三颐照明有限公司(以下简称“芜湖三颐”)的主业务为研发、生产、销售T8、球泡灯业务。

由于本次交易不涉及LED照明T8、球泡灯业务,因此,公司将经营该部分业务的芜湖三颐从德豪照明拆分出来,并将其股权变更至德豪润达。

2019年11月7日,相关工商登记已完成变更,变更完成后相关股权结构如下:

(2)本次拟出售的LED国内照明大部分业务涉及的公司股权架构如下:

(3)本次出售涉及的资产范围

本次出售的资产主要涉及标的公司的生产经营业务、标的公司作为专利权人的相关专利、德豪照明向惠州雷士光电科技有限公司(以下简称“惠州雷士”)获得的商标使用许可。

商标使用许可情况具体详见公司于2019年8月3日披露的《关于商标使用许可暨关联交易的公告》(公告编号:2019-94)。

10、德豪照明的主要财务数据(备考合并报表数据):

单位:人民币万元

注1:上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《广东德豪润达照明电气有限公司LED照明T5及灯带业务备考财务报表审计报告》(信会师报字[2019]第10534号)。

注2:在评估基准日2019年6月30日,德豪照明注册资本为13,000万元,实收资本13,000万元;在评估基准日后,德豪照明办理了减资,减少实收资本8000万元,该事项已于2019年8月27日获得工商行政管理部门核准变更登记,变更后德豪照明注册资本为5000万元,实收资本5000万元。

11、本次股权出售涉及债权债务转移的情况

标的公司的债权债务随着股权一起出售,相关权利和义务按正常商业条款履行。

12、本次股权出售涉及合并报表范围变更的情况

本次股权出售完成后,德豪照明及蚌埠雷士不再纳入公司合并报表范围。

截止本公告披露日,本公司不存在为上述两家子公司提供担保、委托其理财的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联国际评估咨询有限公司出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司拟实施股权转让涉及广东德豪润达照明电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联国际评字【2019】第VIMQB0642号),标的公司在资产基础法及收益法下评估结果如下:

(1)资产基础法评估结果

在评估基准日2019年6月30日,德豪照明股东全部权益账面值为人民币11,316.96 万元,评估值为人民币12,912.80 万元,评估增值1,595.84万元,增值率14.10%。

(2)收益法评估结果

在评估基准日2019年6月30日,德豪照明股东全部权益账面值为人民币11,316.96 万元,评估值为人民币48,800.00万元,评估增值37,483.04 万元,增值率331.21%。

经股权交易双方协商,本次股权出售以4.9亿元作为交易价格。

五、交易协议的主要内容

甲方:安徽德豪润达电气股份有限公司

乙方:Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd.(受让方)

标的公司注册资本5000万人民币,甲方持有标的公司100%股权。根据有关法律、法规规定,经本协议双方友好协商,达成条款如下:

第一条 (股权转让标的和转让价格)

一、甲方将其所持有标的公司100%股权(以下称"拟转让股权")以转让价人民币4.9亿元(以下称"转让价款")转让给乙方。

二、附属于第一条第一项所述的拟转让股权的各项权利应随股权的转让而一并转让给乙方。

三、乙方应于本协议签订之后,根据双方一致同意的条款及条件,向甲方支付转让价款。

第二条 (承诺和保证)

甲方特此向乙方作出如下保证:

甲方根据本协议第一条转让给乙方的拟转让股权为其合法拥有,且其拥有完全、有效的处分权;

甲方拟转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受任何第三人的追索。

第三条 (违约责任)

任何一方违反本协议的约定,应当承担相应的违约责任。

第四条 (解决争议的方法)

本协议适用中华人民共和国法律并按其解释。

因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性而产生的或者与之有关的任何争议、纠纷或请求(以下称"争议"),首先应由该争议的双方通过协商解决。协商应在任何一方向另一方送交要求协商的书面通知之后立即开始。

如果争议在该通知发出之日后三十(30)天之内未解决,经争议的任何一方向争议的另一方发出通知(以下称"仲裁通知书")要求仲裁后,争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下称"仲裁中心")在北京仲裁 。

六、涉及股权出售的其他安排

1、人员安置

人员安排按照“人随资产走”的原则,在本次股权出售事项得以实施后,德豪照明及蚌埠雷士的人员不发生劳动关系的变更,其应继续执行与其职工签署的劳动合同,并依照规定为员工提供各项福利。

2、土地租赁安排

(1)德豪照明所使用的土地和房产非本公司所有,本次股权出售交易完成后,由受让方另行与房产所有方协商场地租赁事宜;

(2)蚌埠雷士所使用的土地和房产为本公司所有,本次股权出售交易完成后,由受让方另行与本公司协商场地租赁事宜。

七、出售子公司股权的目的和对公司的影响

本次出售德豪照明100%股权暨出售LED国内照明大部分业务主要是为了盘活公司的存量资产,缓解本公司资金压力,降低财务风险。

本次股权出售可为公司带来44,000万元(税前)的收益,但该等股权出售收益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准,尚存在不确定性。

八、年初至今与交易对方的交易

2019年初至今,本公司与Dragon公司未发生交易。

九、独立董事对本次股权出售事项的事前认可及发表的独立意见

1、独立董事的事前认可

公司拟将全资子公司德豪照明100%股权出售暨将LED国内照明大部分业务出售,主要是为了盘活公司存量资产,缓解公司资金压力,降低财务风险,因此,对此次股权出售的交易事项我们表示理解,并同意将本次交易事项提交公司董事会审议,基于谨慎性原则,相关董事需在会上回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

公司本次股权出售的交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等制度的规定,交易价格以第三方中介机构的评估价格为基础,经双方友好协商后确定。因此,我们同意此次股权出售的交易事宜。

十、监事会意见

公司拟将全资子公司德豪照明100%股权出售暨将LED国内照明大部分业务出售,主要是为了盘活公司存量资产,缓解公司资金压力,降低财务风险。本次交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,基于谨慎性原则,相关董事在审议本事项时回避了表决,交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

十一、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议。

2、第六届监事会第十三次会议决议。

3、独立董事对公司第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见。

4、《信会师报字[2019]第10534号审计报告》。

5、《中联国际评字【2019】第VIMQB0642号评估报告》。

安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一九年十一月十九日

证券代码:002005 证券简称:*ST德豪 编号:2019一149

安徽德豪润达电气股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”、“德豪润达”)的子公司威斯达电器(中山)制造有限公司(以下简称“中山威斯达”、“目标公司”)主营公司小家电的生产经营业务,同时中山威斯达名下还包含土地使用权及相关地上建筑物、构筑物。

为了盘活公司的存量资产、改善公司资产结构、提高流动性、降低负债率、降低财务风险等,公司拟出售中山威斯达100%股权给中山市润昌实业发展有限公司(以下简称“润昌实业”)。

本次股权交易以246,859,342.74元作为交易价格,经双方友好协商确认,其中,所含的小家电业务资产包的价值确认为81,859,342.74元。由于中山威斯达主营公司小家电业务的生产经营,小家电业务为公司主业之一,为了保证公司小家电业务的完整性,中山威斯达的小家电业务资产包仍由上市公司控制和经营,待过渡期结束后,小家电业务资产包将由本公司或本公司指定的子公司承接出来独立运营。

2、作为交易过程中的一个过渡期安排,《股权转让协议》中约定“12月2日前,甲方、丁方、目标公司与甲方融资方签订融资合同,以目标公司不动产作为抵押物,甲方向甲方融资方借款,借款合同约定将借款金额存入上述四方共管账户。丁方需要向目标公司提供反担保;甲方存入8000万且乙方股东大会通过后,乙方、丙方协助目标公司在原已设定抵押的四地五房上再次设定以甲方指定的融资方为抵押权人的二次抵押手续”,根据深交所《股票上市规则》关于担保事项的有关规定,本议案需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

3、公司于2019年11月19日召开的第六届董事会第二十次次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了本次股权出售事项。独立董事对本事项出具了独立意见。

4、本次股权转让事项不构成重大资产重组,也不构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》、本公司《公司章程》、《投资决策管理制度》等的有关规定,本事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方润昌实业公司的基本情况如下:

1、公司名称:中山市润昌实业发展有限公司

2、法定代表人:苏威凯

3、注册资本:5000万元人民币

4、注册地址:中山市港口镇木河迳东路3号5卡之二

5、统一社会信用代码:91442000MA540GQX9R

6、经营范围:投资办实业;生产、加工、销售:家用电器及其配件、注塑制品、五金制品;工业用房租赁。

7、昌润实业与本公司不存在关联关系,最近一个会计年度与公司未发生类似业务。

8、股东情况:

9、履约能力分析

昌润实业拥有十多间关联公司,合计投资资金为人民币8988.68万元,拥有二十多处自有厂房、商铺等物业,资产总值3.5亿元,显示中山市润昌实业发展有限公司雄厚的资金实力,该公司具备相应的履约能力。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为中山威斯达100%的股权,其基本情况如下:

1、公司名称:威斯达电器(中山)制造有限公司

2、成立时间:1999-12-03

3、法定代表人:陈泽生

4、注册资本:1100万美元

5、注册地址:广东省中山市五桂山镇长命水村

6、企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

7、经营范围:生产电热水煲、室外烤炉、多士炉及上述产品配件;全自动家用面包机、烤箱、烧烤器、电炸锅、冰淇淋机、咖啡壶、电风筒、汽车清洁机、电动割草机等家用电器产品及其零配件,电饭煲、搅拌器、电煎锅,产品内销百分之二十五。数字音、视频编解码设备;宽带接入网通讯系统设备;移动通信系统设备等电子产品,产品内销百分之三十。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、股东情况:

9、中山威斯达最近一年又一期的主要财务数据:

单位:万元

上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《威斯达电器(中山)制造有限公司审计报告》(信会师报字[2019]第ZC10535号)。

10、根据具有执行证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司拟转让股权涉及威斯达电器(中山)制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1326号),目标公司100%股权采用资产基础法进行评估,评估结果为:

截止评估基准日2019年9月30日,中山威斯达经立信会计师审计后的总资产为85,825.89万元,总负债为76,172.06万元,净资产为9,653.83万元;评估后的股东全部权益为29,711.22万元,增值20,057.39万元,增值率207.77%。

经股权交易双方协商,本次股权出售以246,859,342.74元作为股权交易价格。

四、交易协议的主要内容

甲方(受让方):中山市润昌实业发展有限公司

乙方(出让方): 安徽德豪润达电气股份有限公司

丙方(出让方):德豪润达国际(香港)有限公司

丁方(甲方保证人):苏明泉

戊方(乙方、丙方保证人):扬州德豪润达光电有限公司

(一)股权转让价格

1、乙方丙方同意将持有目标公司100%股权,以246,859,342.74元转让给甲方,甲方同意按此价格受让上述股权目标公司100%股权。交易价以目标公司资产评估报告中的评估值为基准(评估基准日为2019年9月30日),双方协商一致后确定为人民币246,859,342.74元。

2、因本次股权转让交易所产生的税费,由甲乙双方按照相应的法律法规规定各自承担。

(二)价款支付方式

1、股权转让价款16,500万元按《股权转让协议》分三次支付,首次支付200万元,第二笔支付股权款15,475万元,过渡期结束1个月内支付尾款825万元。

2、股权转让余额81,859,342.74元,甲方以2019年12月31日的商业承兑汇票支付给乙方。

(三)股权转让流程

1、本《股权转让协议》签署后,11月28日前甲方、甲方融资方、乙方及平安银行在平安银行开设四方共管账户(以甲方名义开立)。甲方最迟11月28日前向上述四方共管账户存入人民币8000万元。

2、12月2日前,甲方、丁方、目标公司与甲方融资方签订融资合同,以目标公司不动产作为抵押物,甲方向甲方融资方借款,借款合同约定将借款金额存入上述四方共管账户。丁方需要向目标公司提供反担保。

3、甲方存入8000万且乙方股东大会通过后,乙方、丙方协助目标公司在原已设定抵押的四地五房上再次设定以甲方指定的融资方为抵押权人的二次抵押手续。

4、在办理上述二次抵押手续后5日内,甲方的融资方将贷款按照甲方要求存入上述四方共管帐户,甲方最迟于12月13日向共管账户存入总金额15,475万元。

5、甲方存入15,475万元后1日内,乙方丙方向中山市市场监督管理局递交股权转让变更登记资料。

6、在中山市市场监督管理局出具乙方丙方将100%股权转让给甲方的工商核准变更登记通知书后1日内,平安银行直接将四方共管账户的15,475万元支付至共管协议中约定的乙方丙方收款账户,同一天内,平安银行向中山市国土局递交解除对目标公司的“四地五房”抵押登记申请手续。

7、中山市国土局出具注销平安银行对目标公司“四地五房”抵押登记。同时,原支付200万元定金转为股权转让款。

8、如果因为政府部门原因导致甲方不能支付至丙方在平安银行开立的离岸账户,则乙方可以代丙方收取该笔股权转让款74,057,802.82元。

9、股权转让余额81,859,342.74元,甲方以2019年12月31日的商业承兑汇票支付给乙方。

10、股权转让手续完成后,在过渡期满1个月之日,受让方将剩余股权转让款825万元支付给乙方。

(四)过渡期内各方权利义务

过渡期期间,除小家电业务资产包产生的损益归属于上市公司之外,目标公司的各方产生的其他业务收益及相应费用由各方承担。

(五)适用法律、协议解释、争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律。协议的订立、效力、解释、履行及争议等均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

2、本协议未尽事应由各方另行协商订立补充协议,该补充协议系本协议不可分割的部分,与本协议具有同等法律效力。如本协议的相关内容与补充协议中的约定不一致的,以补充协议为准。

(六)其他

1、戊方自愿就乙方、丙方履行本协议项下的全部义务向甲方提供连带保证担保

2、本协议经乙方、丙方有权机关(指董事会、股东会)表决同意后且各方或法定代表人(或负责人)或授权代表签字或盖章后生效。

五、本次交易的其他安排

1、由于小家电业务资产包仍由上市公司控制和经营,因此本次股权出售不涉及人员安置;关于土地租赁的安排,过渡期期间,乙方和丙方可以免费使用目标公司场地,过渡期满后,如果乙方和丙方需要继续使用目标公司场地,双方另行根据市场价格签订租赁协议。

2、本次股权转让所得款项主要用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、公司本次将中山威斯达100%股权转让给昌润实业,主要是为了盘活公司的存量资产,转让所得款项主要用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等,将有利于改善公司资产结构、提高流动性、降低负债率、降低财务风险。

2、本次股权转让将给公司带来约15,000万元(税前)的收益,但该等股权转让损益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准,尚存在不确定性。

3、本次股权转让后,本公司仅将中山威斯达小家电业务资产包(不含土地和房产)纳入合并报表。本公司不存在为中山威斯达提供担保、委托其理财的情况。

4、本次交易的过渡期结束后,小家电业务资产包将由本公司或本公司指定的子公司承接出来独立运营。

七、独立董事意见

公司将中山威斯达100%股权对外转让,主要是为了盘活公司的存量资产,并将转让所得款项用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等;此外,我们了解到,交易过程中会涉及到以目标公司不动产作为抵押物的一个过渡期安排,对此我们表示理解。本次交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等制度的规定。因此,我们同意本次子公司股权转让事宜。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议

2、《股权转让协议》

3、《信会师报字[2019]第ZC10535号审计报告》

4、《众联评报字[2019]第1326号评估报告》

安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一九年十一月十九日

证券代码:002005 证券简称:*ST德豪 编号:2019一150

安徽德豪润达电气股份有限公司

关于收到凯雷电机函件

暨房产租赁方变更的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、经安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“德豪润达”)于2019年4月2日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议,公司子公司珠海德豪润达电气有限公司(以下简称“珠海德豪电气”、“承租方”)向珠海凯雷电机有限公司(以下简称“凯雷电机”、“出租方”)租赁位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号土地上的所有房产(以下简称“标的房产”),具体详见公司于2019年4月8日在指定信息披露媒体上披露的《关于子公司向珠海凯雷电机有限公司租赁房产暨关联交易的公告》(公告编号:2019-27)。

近日,珠海德豪电气收到凯雷电机及其控股股东珠海德豪投资有限公司(以下简称“珠海德豪投资”)发来的《房屋租赁变更函》(以下简称“变更函”),函件提及:因凯雷电机与珠海德豪投资的合作业务需要,特向珠海德豪电气提出房屋租赁合同“出租方”履行主体变更;自2020年1月1日起,将原合同的出租方由“珠海凯雷电机有限公司”变更为“珠海德豪投资有限公司”,即由珠海德豪投资来履行上述《房产租赁合同》,除与此之外,合同的其它内容均无变化。

根据上述函件的要求,凯雷电机、珠海德豪投资拟与珠海德豪电气签署《房产租赁合同补充协议》进行约定。

2、因过去的十二个月内,王晟、王冬雷的亲属王冬梅曾在凯雷电机担任执行董事兼经理的职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条的有关规定,本次房产租赁方变更的事项构成关联交易。

本公司于2019年11月19日召开的第六届董事会第二十次会议对上述关联交易事项进行了审议,关联董事王晟、王冬雷回避了表决。会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于收到凯雷电机函件暨房产租赁方变更的关联交易议案》。监事会对本次关联交易事项出具了审核意见,独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易制度》的规定,本次房产租赁的关联交易事项无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次关联交易对方珠海德豪投资的基本情况如下:

1、公司名称:珠海德豪投资有限公司

2、成立时间:2014-12-16

3、法定代表人:陈桂龙

4、注册资本:41000万元人民币

5、统一社会信用代码:91440400324781181T

6、注册地址:珠海市香洲区夏美路161号(南厦丰泽园)2栋二层商铺269A

7、企业类型:有限责任公司

8、所属行业:租赁和商务服务业

8、股东情况:珠海市建饰装饰设计有限公司持有期100%股权。

9、关系说明:过去的十二个月内,王晟、王冬雷的亲属王冬梅曾在凯雷电机担任执行董事兼经理的职务,因此本次租赁方变更的事项构成关联交易。

三、交易标的基本情况

珠海德豪电气承租的标的房产位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号。

四、交易的定价政策及定价依据

按照《变更函》的内容,本次交易的租金、管理费金额与原协议保持不变。

五、拟签署的补充协议的主要内容

甲方(出租方);凯雷电机

乙方(承租方):珠海德豪电气

丙方(转租方):珠海德豪投资

鉴于甲乙双方签订的房产租赁合同,租赁期限为2019年1月1日-2020年12月31日。现由于甲方与丙方的合作业务需要,可能无法按照原合同继续延续,为了不影响乙方的正常生产经营,更好的为乙方提供服务,甲方提出房产租赁合同“出租方”履行主体变更事宜。

为进一步明确各方的权利义务,对相关事项做如下调整:

1、“出租方”及“发票销售方”变更:

自2020年1月1日起,将原合同的甲方(出租方)“珠海凯雷电机有限公司”变更为丙方(转租方)“珠海德豪投资有限公司”,即由珠海德豪投资有限公司来履行上述《房产租赁合同》,并负责开具增值税专用发票。

2、收款账户信息变更:

账户名称:珠海德豪投资有限公司

开户银行:工商银行珠海唐家支行

银行账号:200202170910028****

3、房产租赁押金

乙方(承租方)已支付的房产租赁押金,由丙方(转租方)在租赁合同结束时退还。

除上述内容以外,原租赁合同所约定的租赁面积、期限、租金价格、管理费、付款期限等内容均无变化。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次房产租赁方变更事项主要是凯雷电机与其控股股东因合作业务需要,而向珠海德豪电气提出租赁方变更要求,除出租方、发票销售方、收款账户信息等有所调整外,原租赁合同所约定的租赁面积、期限、租金价格、管理费、付款期限等内容均无变化。因此,对公司本期和未来的财务状况及经营成果无重大影响。

七、年初至今与关联人的关联交易

年初至今,本公司、珠海德豪电气与珠海德豪投资没有发生关联交易。

八、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见

1、独立董事的事前认可

经审阅公司提交的关于本次关联交易事项的有关资料,本次房产租赁方变更的事项是凯雷电机与其控股股东因合作业务需要,而向珠海德豪电气提出租赁方变更要求,除出租方、发票销售方、收款账户信息等有所调整外,原租赁合同所约定的租赁面积、期限、租金价格、管理费、付款期限等内容均无变化,因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

公司子公司珠海德豪电气本次房产租赁方变更的关联交易事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,关联董事回避了表决,交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

九、监事会意见

经审核,监事会认为:公司子公司珠海德豪电气本次房产租赁方变更的关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议。

2、公司第六届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

安徽德豪润达电气股份有限公司

董事会

二○一九年十一月十九日

声明:
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