中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2019-11-20   作者:

(上接B7版)

(二)服务合同被终止或未能续期风险

标的公司提供的物业管理服务基于签署的物业服务合同。虽然标的公司的品牌影响力、高水平服务能力、质量控制能力能较好地保障标的公司被选聘的持续性,但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险,从而对标的公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。

(三)安全生产及意外事件风险

在物业管理服务中,对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备,业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外,造成财产损失,甚至人身损害。若出现上述情况,标的公司可能会被相关方提起诉讼,亦可能因为监管部门调查或推行安全措施而影响业务的开展。标的公司的业务开展、经营业绩及财务状况也将相应受到不利影响。

(四)业务拓展风险

标的公司在成立之初的定位是为招商蛇口房地产开发业务提供配套服务及物业管理,借力招商蛇口开发的项目实现了稳健扩张。2016年招商物业启动市场化改革,报告期内,标的公司基础物业管理在继续落实与招商蛇口市场化业务协同的同时,积极拓展第三方业务。但若未来市场竞争激烈程度进一步加剧、行业发生巨大变化,可能会对标的公司拓展优质项目的能力产生一定的影响。

此外,标的公司目前拥有包括建筑科技、设施运营等专业服务。目前标的公司专业服务增长速度良好,利润空间较高。但专业服务业务体系尚在建立,业务模式尚未完全定型。若未来专业服务发展方式发生变化,标的公司的经营业绩及财务状况将受到不利影响。

(五)市场竞争风险

目前,国内物业管理公司数量众多,市场呈现完全竞争状态,尚未形成市场占有率较大的物业管理公司。相对于我国物业管理市场总规模而言,物业管理企业普遍经营规模较小,竞争较为分散。随着市场的竞争越发激烈,物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化。若标的公司未能进一步提升经营规模自身服务与管理能力、扩大品牌影响力,将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。

(六)应收账款不断增长风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日,标的公司应收账款余额分别为20,713.71万元、33,979.24万元和44,451.95万元,应收账款余额增长较快。虽然绝大部分应收账款账龄在1年之内,但随着业务量的增加,应收账款期末余额增幅较大,如果未能及时收回,则对标的公司经营产生不利影响。

四、其他风险

(一)资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国内外资本市场走势、国家宏观经济政策、利率和汇率的变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动。本次交易完成后,上市公司将一如既往地严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。

(二)其他不可抗力风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给上市公司及投资者带来不利影响。提醒投资者注意相关风险。

第三节 本次交易概述

一、本次交易方案概要

中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权,本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础,经交易各方协商确定。根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,以2019年3月31日为评估基准日,选用收益法为最终评估结论,本次交易标的资产的评估价值为298,972.33万元。据此,经交易各方协商,本次交易标的资产的交易作价为298,972.33万元。

本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一会议决议公告日(即2019年4月29日),发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即7.90元/股。上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配预案》,同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税);鉴于上述分配方案已实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

本次交易前,招商蛇口持有上市公司22.35%的股份,为上市公司第一大股东,上市公司无控股股东及实际控制人;本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为招商蛇口,实际控制人将变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

二、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、本次交易响应深化国企改革号召,促进国有资产保值增值

近年来,中央企业积极推进结构调整与重组,布局结构不断优化,规模实力显著增强,发展质量明显提升。2016年7月国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》(国办发[2016]56号),对优化产业结构、提高资源配置效率、增强企业创新能力进行战略部署。为进一步深化央企改革,国务院国资委将“加大专项整合,集中优势做强做优;同时要进一步推进央企战略性重组,以及加强重组整合后的融合,更好地配置国有资源,优化产业发展”作为2019年央企重组重点工作。

为了积极响应国务院国资委“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求,贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》(国办发[2016]56号),中航善达拟以发行股份的方式购买招商物业100%股权。本次交易有助于实现招商局集团主业的做强及航空工业集团主业的聚焦,提高国有资本效率,不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力,在主动适应经济发展新常态下,实现国有资产的保值增值。

2、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策

2010年9月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。

2016年9月,中国证监会修订并发布了《重组管理办法》,旨在促进市场估值体系的理性修复,引导更多资金投向实体经济,促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

2018年11月,中国证监会修订并发布《准则第26号》,进一步鼓励支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,落实股票停复牌制度改革,减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

2019年5月,深交所发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》,进一步落实并购重组市场化改革,整合重组信息披露监管安排,删减原重组停复牌相关规定,简化重组方案报送材料及披露要求,对中介机构核查要求给予适当弹性,提高信息披露有效性和透明度。

2019年10月,中国证监会修订并发布《重组管理办法》,持续推进并购重组市场化改革,提高上市公司质量,服务实体经济发展,加强并购重组监管,保护中小投资者合法权益。

上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。

(二)本次交易的目的

1、打造央企物业管理旗舰企业,全面提升上市公司物业管理业务竞争力

本次交易完成后,标的公司将成为中航善达的全资子公司,招商蛇口将成为中航善达的控股股东、招商局集团将成为中航善达的实际控制人,航空工业集团下属的中航技深圳为中航善达有重要影响力的重要股东,中航善达成为央企体系内具有重要市场影响力的物业管理公司。

本次交易可以实现两大集团优质物业管理业务的整合及协同发展,激发中航善达的发展活力,进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间,在央企体系内打造专业化物业管理平台,在行业集中度不断提升的情况下,全面提升上市公司在物业管理领域的影响力和竞争力。

2、收购优质资产,提升上市公司盈利能力,有利于中小股东利益

高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用,消费需求的升级进一步推升了物业管理服务的需求升级,物业管理行业市场空间广阔。标的公司已在物业管理领域耕耘多年,在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年标的公司盈利水平逐年提升,主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后,上市公司物业管理面积进一步增加,将为上市公司带来稳定的营业收入和利润,上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升,有助于保障上市公司及中小股东的利益,提高投资者的回报水平。

三、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次交易已获得的授权和批准

1. 本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

2. 本次交易方案已经标的公司内部决策通过;

3. 本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过;

4. 《股份转让协议》项下股份转让以及本次交易方案已分别经国务院国资委批准;

5. 本次交易已经国务院国资委完成对《标的资产评估报告》的备案;

6. 本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议和第八届董事会第五十次会议审议通过;

7. 上市公司2019年第四次临时股东大会已审议通过本次交易方案及与本次交易相关的议案,且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行的股份而发出要约。

8、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查。

9、本次交易已获得中国证监会的核准。

(二)本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准。

四、本次交易的具体方案

(一)发行股份购买资产

1、交易对方与标的资产

本次交易对象为招商蛇口、深圳招商地产,标的资产为招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%的股权。

2、交易对价及支付方式

根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,截至评估基准日,本次交易标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元。交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为298,972.33万元。

本次交易的交易对价全部以发行股份方式支付,具体情况如下:

注:本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。

3、股票种类和面值、发行对象和发行方式

(1)股票种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(2)发行对象、方式

本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产,发行方式为非公开发行。

4、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日(即2019年4月29日)。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

单位:元/股

注:截至定价基准日,上述数据已经除权除息处理。

经友好协商,交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即7.90元/股。

在定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。

上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配预案》,同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税);鉴于上述分配方案已实施完毕,本次股份发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。

5、发行数量

本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行的发行价格计算确认,计算公式为:本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格(如有调价,则按调整后确定的发行价格)。

本次交易中,标的资产交易作价金额为298,972.33万元,根据本次交易的交易对价,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为39,338.4644万股(向招商蛇口及深圳招商地产发行股份数量分别为35,404.6180万股及3,933.8464万股)。根据本次交易方案,本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况如下:

注:本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。

以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

6、限售期

招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份(包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份),自上市之日起36个月内不进行任何转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格,招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日,则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让,待相关审计报告以及减值测试报告出具后,招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则:

(1)限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。

(2)若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的,应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。

(3)上述限售期期满后,上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。

(二)业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定,本次交易由招商蛇口、深圳招商地产作为业绩补偿义务人就标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

本次交易业绩承诺及补偿方式安排:

1、业绩补偿期间

业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕,则业绩承诺期系指2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺期顺延。

2、业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺,如本次交易于2019年度实施完毕,则标的公司2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元;如本次交易于2020年度实施完毕,则标的公司在业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

3、业绩补偿方式

中航善达应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内,对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计,并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。

若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的,招商蛇口、深圳招商地产应按照以下方式补偿:

(1)股份补偿

如招商蛇口、深圳招商地产应向中航善达进行股份补偿,应补偿的股份数量计算公式如下:

当年应补偿股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格-累积已补偿金额1]÷本次发行的发行价格

1注:当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格-累积已补偿金额。累积已补偿金额为以往年度每年应补偿金额合计数。

依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数;如果计算结果存在小数,则舍去小数并向下取整数。

招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数,且互相之间不承担连带补偿责任:

若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的,则招商蛇口、深圳招商地产当年应补偿的股份数量应相应调整,调整后的当年应补偿股份数计算公式如下:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿的股份数(调整前)×(1+转增或送股比例),招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。

若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分,招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款,也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定:

返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。

(2)现金补偿

若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份)的情况下,因发生以下任一情况导致招商蛇口、深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《补偿协议》约定的补偿义务的,则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分,以现金方式向中航善达进行足额补偿:

A.违反中航善达、招商蛇口、深圳招商地产关于锁定期/限售期安排的约定;

B.在业绩补偿义务结算完成前对其持有的中航善达股份进行处分;

C.持有的中航善达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。

应补偿现金数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格-累积已补偿现金金额]-(交易对方累积已补偿股份数×发行价格)。

发生以上应进行现金补偿情形时,招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额,且互相之间不承担连带补偿责任。

4、减值测试

在业绩承诺期最后一期届满时,中航善达将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

如招商物业100%股权业绩承诺期期末减值额/交易价格〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份,补偿股份数量计算方式为:

补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。2

2注:计算期末减值额时将对已补偿现金予以扣除。

如招商蛇口、深圳招商地产持有的中航善达股份不足以实施上述减值测试补偿,则差额部分招商蛇口、深圳招商地产应当以现金方式予以补足,另需补偿的现金数计算公式为:

应补偿金额=期末减值额一已补偿股份总数×本次发行价格一已补偿现金总额

减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过招商蛇口、深圳招商地产于本次交易中获得的总对价。

5、补偿的实施

若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形,中航善达应在对应专项审核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会,在股东大会审议通过该回购议案后45日内,以人民币1.00元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招商地产应补偿的股份,并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自招商蛇口、深圳招商地产收到中航善达关于股份回购数量的书面通知至中航善达完成回购注销手续之间,该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来质押对价股份,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形,则招商蛇口、深圳招商地产应在收到中航善达要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至中航善达指定的银行账户。

6、补偿限额

(1)股份补偿

补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数,且互相之间不承担连带补偿责任。

若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的,则补偿义务主体当年应补偿的股份数量应相应调整,调整后的当年应补偿股份数计算公式如下:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿的股份数(调整前)×(1+转增或送股比例),补偿义务主体累积补偿的股份数量亦随之进行调整。若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分,补偿义务主体应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款,也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定:返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。

补偿义务主体累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善达股份数(包括转增、送股所取得的股份)。

(2)现金补偿

发生现金补偿情形时,补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额,且互相之间不承担连带补偿责任。

(3)减值测试

标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过补偿义务主体于本次交易中获得的总对价。

(三)过渡期损益的安排

标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有,如标的资产在过渡期间亏损的,则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资产协议签署时各自所持标的公司的股权比例承担并以现金方式向中航善达全额补足,具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

过渡期间,若标的公司有向股东分派现金红利的事项,则交易对方应在标的资产交割日,以所获派现金红利同等金额的现金,向中航善达进行补偿。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署之日,上市公司总股本为66,696.1416万股,根据本次交易的具体方案,本次交易完成前后上市公司的股权结构如下:

注:本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。

交易完成前,上市公司产权控制关系结构图如下:

注:招商蛇口股权结构系根据该公司2019年半年报整理。

交易完成后,上市公司产权控制关系结构图如下:

注:根据2019年10月8日中国航空技术深圳有限公司作为信息披露义务人披露的《简式权益变动报告书》,中国航空技术国际控股有限公司拟吸收合并本公司第二大股东中国航空技术深圳有限公司,吸收合并实施完成后中国航空技术深圳有限公司所持有的本公司股权将由中国航空技术国际控股有限公司直接持有。

本次交易完成后,上市公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本次交易完成后,招商蛇口将直接持有上市公司50,313.4000万股股份,并通过深圳招商地产持有上市公司3,933.8464万股股份,合计持有上市公司54,247.2464万股股份(占上市公司届时已发行股份总数的51.16%)。上市公司的控股股东变更为招商蛇口,实际控制人变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

(二)本次交易对上市公司业务的影响

关于本次交易对上市公司业务的影响,详见本报告书摘要“第一节/八/(二)本次交易对上市公司业务的影响。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《中航善达股份有限公司2018年年度报告》《中航善达股份有限公司2019年半年度报告》及致同出具的《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

(四)对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后,上市公司的主营业务不发生变化,仍为物业资产管理业务。截至重组报告书签署之日,招商蛇口、招商局集团及其控制的其他企业仍存在部分与上市公司从事相同、相似业务的情况,并就同业竞争情形已明确了股权转让、股权/业务托管等拟采取的解决措施。为避免同业竞争,招商蛇口及招商局集团签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,明确了解决同业竞争的措施和安排。

本次交易完成后不会因同业竞争问题对上市公司造成重大不利影响。

(五)对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后,招商物业与招商蛇口、招商局集团及其控制的企业之间的交易成为上市公司关联交易。本次交易不会损害上市公司及其全体股东的利益,具体如下:

1、本次交易完成后,上市公司原有业务的主要关联交易类型、种类未增加。本次交易完成前,上市公司的关联交易主要为与中航国际及其下属企业在房屋租赁、工程维保、物业管理、房地产项目及项目公司托管等方面的交易。根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司与其关联方仍主要在物业管理服务、工程维保、房屋租赁、房地产项目及项目公司托管等方面存在关联交易,上市公司原有的主要关联交易类型、种类未增加。

2、本次交易完成后,标的公司与关联方的主要关联交易类型、种类及规模未增加,该等关联交易的内容主要为物业管理服务、智能化工程、推广营销服务等,该等关联交易于本次交易前即存在,系双方市场化双向选择的结果,不会对上市公司的持续经营造成重大影响,不存在损害上市公司利益的情况。

3、本次交易完成前,中航善达及其子公司已受托管理中航国际及其下属公司的若干房地产开发项目,构成关联交易。为进一步减少房地产开发相关业务,中航善达已解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目委托经营。本次交易完成后,中航国际仍然控制中航善达5%以上股份,为中航善达的关联方,因此,前述房地产开发项目委托经营的解除也有利于减少关联交易。

4、本次交易完成后,上市公司业务模式、规模及发展战略均有利于降低未来上市公司关联交易占比:

(1)本次交易将显著提高上市公司的物业管理规模、拓宽业务广度,提高上市公司的综合业务能力。在行业竞争逐渐加剧的情况下,本次交易有助于上市公司做优做强,随着标的公司注入上市公司体内,上市公司物业管理业务的实力将得到进一步提升,有利于提升上市公司的行业地位及市场竞争力,增强上市公司获取市场化业务能力。

(2)本次交易完成后,上市公司及标的资产主要关联交易类型为向关联方提供物业管理服务(主要为商办类物业)、开发商服务、建筑科技(智能化工程)等,除未来新增的物业管理项目外,预计上述各类关联交易金额不会出现大幅波动。本次交易完成后,上市公司收入规模将较大幅增长,同时上市公司将继续坚持聚焦战略市场,加大市场拓展力度,加快规模扩张和聚集资源,鼓励开展市场化业务,积极扩展新客户。通过战略布局和市场开拓,提高市场化业务占比,有利于进一步降低关联交易占比。

(3)本次交易完成后,未来招商蛇口、招商局集团及其他关联方与上市公司发生的关联交易,将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外,为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,中航技深圳、招商局集团、招商蛇口、深圳招商地产出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,保证其及其控制的其他企业尽量避免与上市公司及上市公司控股或参股公司之间产生关联交易事项。上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益。

六、中航国际控股股份转让与本次交易的关系

2019年4月26日,中航国际控股与招商蛇口签署《股份转让协议》,约定中航国际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的149,087,820股中航善达股票,转让数量约占公司现有股份总数的22.35%。经转让双方招商蛇口、中航国际控股内部决策通过并经国务院国资委于2019年7月23日出具的《关于中航善达股份有限公司国有股东所持股份非公开协议转让有关问题的批复》(国资产权[2019]343 号)同意,上述股份转让已于2019年9月4日完成过户手续。

根据上述股份转让的《股份转让协议》、转让双方决策文件和上市公司、招商蛇口、中航国际控股的相关公告以及标的股份交割情况,上述股份转让无需遵从本次交易的交易进程,不以本次交易的实施为前提。此外,本次交易《发行股份购买资产协议》的生效条件之一为国资主管部门核准《股份转让协议》项下之股份转让,鉴于上述股份转让已取得国务院国资委的批复,前述生效条件已经达成。

除上述情形外,上述股份转让及本次交易的相关方亦未在相关内部决策文件、交易协议及相关公告文件中将两项交易设置成互为条件的交易。

综上,上述中航国际控股股份转让与本次交易不构成一揽子交易。

中航善达股份有限公司

2019年11月19日

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