中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2019-11-20   作者:

■中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

证券代码:000043 证券简称:中航善达 公告编号:2019-137

■中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

独立财务顾问

二〇一九年十一月

声 明

一、上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所及公司指定信息披露媒体;备查文件的查阅方式为:可于中航善达股份有限公司处查阅。

本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承担个别和连带的法律责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时,除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易相关事项承诺如下:

“一、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

二、本人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在中航善达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的,本人将依法承担个别和连带的法律责任。”

三、交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下:

“一、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

二、本公司保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在中航善达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。”

四、相关证券服务机构及人员声明

(一)独立财务顾问声明

独立财务顾问已出具承诺如下:

“本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

“本公司及本公司经办人员同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。”

(二)法律顾问声明

法律顾问已出具承诺如下:

“本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅,确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

“本所及本所经办律师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。”

(三)审计机构声明

审计机构已出具承诺如下:

“本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

“本所及本所经办注册会计师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容。”

(四)评估机构声明

评估机构已出具承诺如下:

“本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅,确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

“本公司及本公司经办资产评估师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。”

释 义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

一、普通术语

除另有说明,本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情形,均为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概要

中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础,经交易各方协商确定。根据中通诚出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,以2019年3月31日为评估基准日,选用收益法为最终评估结论,本次交易标的资产的评估价值为298,972.33万元,经交易各方协商,本次交易标的资产的交易作价为298,972.33万元。

本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日(即2019年4月29日),发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即7.90元/股。上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配预案》,同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税);鉴于上述分配方案已实施完毕,本次股份发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

本次交易前,招商蛇口持有上市公司22.35%的股份,为上市公司第一大股东,上市公司无控股股东及实际控制人;本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为招商蛇口,实际控制人将变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

(一)本次交易构成重大资产重组

招商物业截至评估基准日2019年3月31日经审计的资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)为44,095.23 万元,本次交易的交易定价为298,972.33万元,上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)为484,202.54万元。本次交易标的资产的交易定价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)的比例为61.75%,超过50%,且超过5,000万元,根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十七条的规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易前,招商蛇口持有上市公司22.35%的股份,为上市公司第一大股东,上市公司无控股股东及实际控制人;本次交易完成后,招商蛇口预计将成为上市公司的控股股东,根据《重组管理办法》《上市规则》的规定,本次重组系上市公司与持股5%以上股东、潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为招商蛇口,实际控制人变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

本次交易标的公司经审计的截至评估基准日2019年3月31日的资产总额、资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)及2018年度所产生的营业收入情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下:

单位:万元、%

上述三项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超过100%,未达到《重组管理办法》第十三条第一款第(一)至第(三)项标准;且本次发行股份数量(39,338.4644万股)占上市公司首次向交易对方购买标的资产的董事会决议前一个交易日的股份数量(66,696.1416万股)的比例为58.98%,未达到《重组管理办法》第十三条第一款第(四)项标准。

此外,截至本报告书摘要签署之日,招商物业拟收购招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司(以下简称“南太武物业”)51%股权、北京招商局物业管理有限公司(下称“北京招商物业”)20%股权,除前述情况外,中航善达不存在其他向招商蛇口及其关联方购买资产的计划。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第12号》的规定,上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则,即上市公司“申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争或非正常关联交易等问题,则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算”。本次重组在计算是否构成重组上市标准时,就招商物业拟购买的南太武物业51%股权、北京招商物业20%股权,应执行上述预期合并原则。

按照预期合并原则,本次交易标的公司以及南太武物业、北京招商物业经审计的截至评估基准日2019年3月31日的资产总额、资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)及2018年度所产生的营业收入情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下:

单位:万元、%

注1:表格中“预期合并的标的资产”是指已预期合并了南太武物业51%股权、北京招商物业20%股权的招商物业。

注2:南太武物业及北京招商物业的交易作价系根据中通诚以2019年3月31日为评估基准日对南太武物业及北京招商物业股权价值的评估值进行的预估,购买南太武物业发行股份数量=南太武物业的预估值*51%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/股;购买北京招商物业发行股份数量=北京招商物业的预估值*20%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/股。

上述三项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超过100%,未达到《重组管理办法》第十三条第一款第(一)至第(三)项标准;且本次发行股份数量(39,338.4644万股)和购买南太武物业、北京招商物业发行股份数量(1,384.0331万股) 之和(40,722.4975万股)占上市公司首次向交易对方购买标的资产的董事会决议前一个交易日的股份数量(66,696.1416万股)的比例为61.06%,未达到《重组管理办法》第十三条第一款第(四)项标准。此外,本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化,交易前后的主营业务均为物业资产管理业务。

因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交易不构成重组上市。

四、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况

根据招商蛇口出具的说明,本次交易完成后,其在未来60个月内不存在变更上市公司控制权的计划,亦不存在改变上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

五、本次重组支付方式

(一)交易对价及支付方式

根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,截至评估基准日,本次交易的标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元。交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为298,972.33万元。本次交易上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

(二)发行价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的第八届董事会第四十一次会议决议公告日即2019年4月29日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

单位:元/股

注:截至定价基准日,上述数据已经除权除息处理。

经友好协商,交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即7.90元/股。 2019年4月22日,上市公司召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配预案》,同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税);鉴于上述分配方案已实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础经交易各方协商确定,发行价格由交易各方参考定价基准日前60个交易日中航善达股票交易均价经友好协商确定,定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规定,定价方式公平、合理。

根据本次交易方案,在定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。除上述发行价格调整方案外,本次交易未在市场和同行业指数变动基础上设置发行价格调价机制。

本次交易未设置上述发行价格调价机制给交易提供了更高的确定性,降低了发行价格因为市场出现较大幅度的波动而进行调整,进而影响交易推进或导致中小股东权益被摊薄的风险;同时,确定的发行价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可,有利于本次交易顺利实施。因此,未设置上述发行价格调价机制不存在损害上市公司中小股东合法权益的情形。

此外,根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定,上市公司董事会决议可以明确“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”,故设置上述该项发行价格调整机制并非《重组管理办法》的强制要求;中国证监会于2018年9月7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》亦未强制要求发行股份购买资产必须设置该项发行价格调整机制。因此,本次交易未设置上述发行价格调价机制符合《重组管理办法》及中国证监会相关规则的规定。

综上,本次发行股份购买资产的定价系交易各方参考定价基准日前60个交易日中航善达股票交易均价经友好协商确定,定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规定,定价方式公平、合理,不存在损害中小股东合法权益的情形。

(三)发行股份价格调整方案

在定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(四)股票种类和面值、发行对象和发行方式

1、股票种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象、发行方式

本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产,发行方式为非公开发行。

(五)发行数量、占发行后总股本的比例

本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行的发行价格计算确认,计算公式为:本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格(如有调价,则按调整后确定的发行价格)。

本次交易中,标的资产交易作价金额为298,972.33万元,根据本次交易的交易对价,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为39,338.4644万股(向招商蛇口及深圳招商地产发行股份数量分别为35,404.6180万股及3,933.8464万股)。根据本次交易方案,,本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况如下:

单位:万股、%

注:本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。

本次交易发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

(六)限售期

招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份(包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份),自上市之日起36个月内不进行任何转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格,招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日,则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让,待相关审计报告以及减值测试报告出具后,招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则:

1、 限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。

2、 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的,应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。

3、 上述限售期期满后,上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。

六、交易标的评估作价情况

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定。

根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,截至评估基准日,本次交易标的资产招商物业100%股权的评估情况如下:

单位:万元

标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元,较合并报表账面净资产评估增值254,877.10万元,增值率为578.02%。本次交易中,标的资产的交易价格以评估值为基础,经交易各方协商确定为298,972.33万元。

七、业绩承诺及补偿安排

本次重组业绩承诺及补偿方式安排:

(一)业绩承诺及补偿期间

本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕,则业绩承诺期系指2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺期顺延。

根据交易各方签署的《补偿协议》,业绩补偿义务人承诺,如本次交易于2019年度实施完毕,则标的公司2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元;如本次交易于2020年度实施完毕,则标的公司在业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

(二)业绩补偿方式

中航善达应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内,对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计,并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。

若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的,招商蛇口、深圳招商地产应按照以下方式补偿:

(1)股份补偿

如招商蛇口、深圳招商地产应向中航善达进行股份补偿,应补偿的股份数量计算公式如下:

当年应补偿股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格-累积已补偿金额] ÷本次发行的发行价格

依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数;如果计算结果存在小数,则舍去小数并向下取整数。

依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿的股份不冲回。

招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数,且互相之间不承担连带补偿责任:

若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的,则招商蛇口、深圳招商地产当年应补偿的股份数量应相应调整,调整后的当年应补偿股份数计算公式如下:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿的股份数(调整前)×(1+转增或送股比例),招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。

若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分,招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款,也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定:返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。

招商蛇口、深圳招商地产累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善达股份数(包括转增、送股所取得的股份)

(2)现金补偿

若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份)的情况下,因发生以下任一情况导致招商蛇口、深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《补偿协议》约定的补偿义务的,则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分,以现金方式向中航善达进行足额补偿:

A.违反中航善达、招商蛇口、深圳招商地产关于锁定期/限售期安排的约定;

B.在业绩补偿义务结算完成前对其持有的中航善达股份进行处分;

C.持有的中航善达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。

应补偿现金数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格-累积已补偿现金金额]-(交易对方累积已补偿股份数×发行价格)。

发生以上应进行现金补偿情形时,招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额,且互相之间不承担连带补偿责任。

(三)减值测试

在业绩承诺期最后一期届满时,中航善达将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

如招商物业100%股权业绩承诺期期末减值额/交易价格〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份,补偿股份数量计算方式为:

补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如招商蛇口、深圳招商地产持有的中航善达股份不足以实施上述减值测试补偿,则差额部分招商蛇口、深圳招商地产应当以现金方式予以补足,另需补偿的现金数计算公式为:

应补偿金额=期末减值额一已补偿股份总数×本次发行价格一已补偿现金总额

减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过招商蛇口、深圳招商地产于本次交易中获得的总对价。

(四)补偿的实施

若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形,中航善达应在对应专项审核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会,在股东大会审议通过该回购议案后45日内,以人民币1.00元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招商地产应补偿的股份,并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自招商蛇口、深圳招商地产收到中航善达关于股份回购数量的书面通知至中航善达完成回购注销手续之间,该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来质押对价股份,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形,则招商蛇口、深圳招商地产应在收到中航善达要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至中航善达指定的银行账户。

(五)补偿限额

1、股份补偿

补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数,且互相之间不承担连带补偿责任。

若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的,则补偿义务主体当年应补偿的股份数量应相应调整,调整后的当年应补偿股份数计算公式如下:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿的股份数(调整前)×(1+转增或送股比例),补偿义务主体累积补偿的股份数量亦随之进行调整。若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分,补偿义务主体应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款,也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定:返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。

补偿义务主体累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善达股份数(包括转增、送股所取得的股份)。

2、现金补偿

发生现金补偿情形时,补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额,且互相之间不承担连带补偿责任。

3、减值测试

标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过补偿义务主体于本次交易中获得的总对价。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署之日,上市公司总股本为66,696.1416万股,根据本次交易的具体方案,本次交易完成前后上市公司的股权结构如下:

单位:万股、%

注:本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。

本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为招商蛇口,招商蛇口将直接持有上市公司50,313.4000万股股份,并通过深圳招商地产持有上市公司3,933.8464万股股份,合计持有上市公司54,247.2464万股股份(占上市公司届时已发行股份总数的51.16%),上市公司的实际控制人变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

(二)本次交易对上市公司业务的影响

为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策,推动央企提质增效,提高主业核心竞争力,集中优势做强做优,中航善达以发行股份的方式收购招商物业。本次交易将实现物业管理行业横向整合,明确中航善达未来发展的战略定位,激发公司的发展活力,进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间,打造央企物业管理旗舰企业,在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强,提升上市公司的行业地位。

具体而言,本次交易对上市公司业务的影响主要体现在以下几点:

1、本次交易有利于上市公司增大管理规模,体现规模优势。

2、本次交易有利于提升上市公司的多业态物业服务能力,拓展专业服务广度,为客户提供更有竞争力的综合解决方案。

3、本次交易有利于上市公司聚集资源,提升新兴技术与增值服务效能。

4、本次交易可促进央企之间强强联合,充分利用资源优势。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《中航善达股份有限公司2018年年度报告》《中航善达股份有限公司2019年半年度报告》及致同出具的《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

本次交易能够增加上市公司总资产规模及归属于母公司股东的所有者权益,提高营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,增厚扣除非经常性损益后基本每股收益。本次交易完成后,上市公司核心竞争力和持续盈利能力将得到进一步增强。

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次交易已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

2、本次交易方案已经标的公司内部决策通过;

3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过;

4、《股份转让协议》项下股份转让以及本次交易方案已分别经国务院国资委批准;

5、本次交易已经国务院国资委完成对《标的资产评估报告》的备案;

6、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议及第八届董事会第五十次会议审议通过;

7、上市公司2019年第四次临时股东大会已审议通过本次交易方案及与本次交易相关的议案,且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行的股份而发出要约。

8、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查。

9、本次交易已获得中国证监会的核准。

(二)本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

上市公司第一大股东招商蛇口及持股5%以上的股东中航技深圳、中航城发展已就本次交易出具《关于本次交易的原则性意见》,原则性同意本次交易。

十二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司第一大股东招商蛇口及持股5%以上的股东中航技深圳出具的说明,招商蛇口、中航技深圳自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间,对其所持中航善达股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。

根据上市公司持股5%以上的股东中航城发展出具的说明,中航城发展自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间,目前对其所持中航善达股份未有减持计划,若拟减持中航善达股份,将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

根据中航善达董事、监事、高级管理人员出具的说明,中航善达董事、监事、高级管理人员,自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间,对其所持中航善达股份(如有)不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次重组中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露上市公司重组的进展情况。

(二)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所对标的资产进行审计,上市公司及招商蛇口已聘请资产评估机构对标的资产进行评估,以确保本次交易的定价公平、公允。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时,上市公司董事会及独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。

(三)严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。重组报告书在提交本次董事会审议时,独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定,上市公司董事会审议本次交易有关事项时,关联董事已回避表决,股东大会审议本次交易有关议案时,关联股东将回避表决。

(四)股份锁定安排

本次交易交易对方招商蛇口、深圳招商地产就股份锁定事项作出如下承诺:

1、 招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所认购的中航善达之股票,自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让,在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的,招商蛇口、深圳招商地产本次交易所认购的中航善达之股票的锁定期自动延长6个月。

3、 本次发行结束之日至股份锁定期满之日止,招商蛇口、深圳招商地产本次交易所认购的中航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航善达股份,亦应遵守上述锁定期约定。

4、 招商蛇口、深圳招商地产如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的,将依法承担相应的赔偿责任。

此外,根据《发行股份购买资产协议》,若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日,则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让,待相关审计报告以及减值测试报告出具后,招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则:

(1)限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。

(2)若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的,应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。

(3)上述限售期期满后,上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。

(五)本次重组过渡期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》,标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有,如标的资产在过渡期间亏损的,则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按《发行股份购买资产协议》签署时各自所持标的资产股权的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足,具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

(六)业绩承诺及补偿安排

为了维护广大中小投资者的利益,上市公司与本次重组的交易对方签署了《补偿协议》。关于业绩承诺及利润补偿的具体安排,详见本报告书摘要“第一节/七、业绩承诺与补偿安排”。

(七)网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(八)关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

1、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

本次交易完成后,公司总股本规模较发行前将有所扩大,虽然本次交易中注入的资产将提升上市公司的未来持续盈利能力,但并不能排除在短期内上市公司每股收益被摊薄的可能性,为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄,上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:

(1)加快物业行业整合,提升上市公司的盈利能力

本次交易将实现物业管理行业横向整合,明确中航善达未来发展的战略定位,激发上市公司的发展活力,在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强,提升上市公司的行业地位。本次交易完成后,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

(2)健全内部控制体系,优化成本管控

本次交易完成后,上市公司将进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间,打造央企物业管理旗舰企业。同时,上市公司将进一步加强成本控制,对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,控制管理成本、优化财务结构、提高运营效率。

(3)完善公司治理结构,为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善上市公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为上市公司发展提供制度保障。

2、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益,确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺,承诺内容如下:

(1)本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

招商蛇口、招商局集团为确保本次交易填补回报措施的切实履行,维护上市公司及全体股东的合法权益,承诺如下:

招商蛇口:“本公司作为公司的控股股东期间,将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,本公司同意依法承担相应法律责任,并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

若本公司不再拥有公司的控股权,则本函自动失效。”

招商局集团:“本公司作为公司实际控制人期间,将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,本公司同意依法承担相应法律责任,并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

若本公司不再拥有公司的控制权,则本函自动失效。”

(2)上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行,维护上市公司及全体股东的合法权益,承诺如下:

“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;

2、承诺将对职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。”

(九)其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,保证规范运作。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问,中金公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容,注意投资风险。

上市公司提示投资者至公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)浏览重组报告书全文及本次交易相关的其他信息披露文件。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险;

3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性,提请广大投资者注意风险。

(二)业绩承诺无法实现的风险

由于招商物业的实际盈利情况受宏观经济、行业相关政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响,且上述因素存在不确定性,因此在业绩承诺期内存在标的公司的实际盈利与交易对方承诺的盈利存在一定差异的可能。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

(三)标的公司评估增值率较高的风险

本次交易以2019年3月31日作为评估基准日,中通诚对招商物业经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中通诚出具的《标的资产评估报告》,招商物业合并口径账面净资产为44,095.23万元。经收益法评估,招商物业净资产评估价值为298,972.33万元,评估增值254,877.10万元,增值率578.02%。本次交易标的公司的评估增值率较高,评估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的物业服务公司,未来收益较高,并未体现在报告期末的账面净资产中。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行勤勉、尽职的义务,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化,使未来盈利达不到预期,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

(四)公司治理与整合风险

本次交易完成后,上市公司将持有招商物业100%股权。标的公司资产质量良好,业务发展成熟,公司管理有效,可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但是在短期内,标的公司与上市公司在经营模式和内部运营管理体系等方面存在的差异将为上市公司日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果,仍存在一定的不确定性。

(五)本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》,截至2019年6月30日,备考合并资产负债表中商誉为248,624.34 万元, 占总资产的比例为 14.91%。根据《企业会计准则》相关规定,商誉不作摊销处理,但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定:企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。

本次交易中,与商誉相关的资产可收回金额主要与行业市场风险及本次交易标的公司未来期间的经营业绩相关。若物业管理行业市场出现重大不利变化,与标的公司商誉相关的资产可收回金额可能会低于其账面价值,公司将会因此产生商誉减值损失;若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值,将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低,进而导致在进行商誉减值测试时,与标的公司商誉相关的资产可收回金额低于其账面价值,公司将会因此产生商誉减值损失。

综上,若发生商誉减值,会对上市公司当期利润产生较大影响;但本次交易对交易标的进行评估时评估假设较为谨慎,业绩承诺具有可实现性,商誉减值的可能性较低,上市公司未来持续盈利能力受到重大不利影响的风险较小。

二、标的公司市场风险

(一)劳务成本上升的风险

标的公司的主营业务成本以人工成本为主,随着标的公司经营规模扩大,员工数量在不断增长,同时员工的平均工资亦有所上涨。虽然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平,如提升物业服务水平,加强管理,开展社区多种经营服务等,但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。

(二)人力资源不足风险

物业管理行业是劳动密集型行业。随着我国人口结构变化和产业升级,近年来物业公司出现了招工难的情况。虽然标的公司大力推进信息化、智能化等技术的应用以降低人力资源不足的风险,但若上市公司不能保证员工稳定性,招聘员工数量跟不上业务扩张的需要,上市公司未来经营业绩会遭受不利影响。

(三)区域差异风险

我国物业管理行业的区域特征明显,不同区域的政府相关政策、消费习惯、地域文化等方面存在差异,业主的服务需求、解决纠纷的方式亦有较大差异。标的公司随着业务规模的扩张,将进入更多新的地区拓展物业管理项目,届时会面对更多的区域差异挑战。若公司不能很好地应对这类挑战,业务开展、财务状况和盈利能力将会受到不利影响。

三、标的公司经营及财务风险

(一)业务外包风险

为降低人工成本、提高经营灵活性,标的公司将部分保安、保洁等业务委托给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时,对质量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定,在后续的业务实际执行中也会加强对第三方公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常,不能按约定服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务,可能会对标的公司的业务产生不利影响。

(下转B8版)

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