北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市公告书

2019-11-20   作者:

第一节 重要声明与提示

北方国际合作股份有限公司(以下简称“北方国际”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年10月22日刊载于《证券时报》的《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称:北方转债

二、可转换公司债券代码:127014.SZ

三、可转换公司债券发行量:57,821.00万元(578.21万张)

四、可转换公司债券上市量:57,821.00万元(578.21万张)

五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2019年11月21日

七、可转换公司债券存续的起止日期:2019年10月24日至2025年10月23日

八、可转换公司债券转股期的起止日期:2020年4月30日至2025年10月23日

九、可转换公司债券转股来源:使用新增股份转股

十、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日(即2019年10月24日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十二、保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转债未提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用级别为AA+,评级机构为联合信用评级有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1444号”核准,公司于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额57,821.00万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足57,821.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所“深证上[2019]735号”文同意,公司57,821.00万元可转换公司债券将于2019年11月21日起在深交所挂牌交易,债券简称“北方转债”,债券代码“127014.SZ”。

本公司已于2019年10月22日在《证券时报》刊登《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》,在巨潮资讯网刊登《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、历史沿革及股权变动情况

(一)发行人设立及首次公开发行A股上市情况

公司的前身为深圳西林实业公司,是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同投资设立的全民所有制企业。经中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》(兵总体[1997]250号)、深圳市人民政府《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》(深府函[1997]54号)、国家国有资产管理局《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资企发[1997]202号)批准,中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人以募集方式设立深圳西林实业股份有限公司。

经中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》(证监发字[1998]42号)、《关于深圳西林实业股份有限公司(筹)A股发行方案的批复》(证监发字[1998]43号)、《关于做好深圳西林实业股份有限公司(筹)股票发行工作的通知》(证监发字[1998]44号)批准,深圳西林实业股份有限公司(筹)向社会公开发行1,250万股A股股票(含公司职工股125万股)。发行完成后,公司的股权结构为:

1998年5月14日,深圳西林实业股份有限公司领取了《企业法人营业执照》。根据该执照,深圳西林实业股份有限公司的企业性质为股份有限公司(上市),注册资本为5,000.00万元。

经深交所[深证发(1998)129号文]批准,深圳西林实业股份有限公司发行的股票自1998年6月5日起上市交易,股票代码为000065。

(二)1998年每10股送3股,资本公积金每10股转增3股

经1998年股东大会审议批准,深圳西林实业股份有限公司以截至1998年12月31日的总股本5,000万股为基数,向全体股东每10股送红股3股,并以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增3股。送股及转增后,公司总股本增至8,000万股,各股东持股数额增加,但持股比例均保持不变,公司的股权结构如下所示:

(三)2000年配股

经2000年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》(财管字[2000]71号)、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字[2000]166号)批准,深圳西林实业股份有限公司以截至1999年12月31日的总股本8,000万股为基数,向股东每10股配3股,共计以配股方式增资扩股2,152.32万股;中国北方工业深圳公司将其应配股份1,552.32万股全额定向转让给中国万宝工程公司,中国万宝工程公司以其经评估后部分资产认购该等股份,西安惠安化工厂放弃配股权,社会公众以现金认购600万股。本次配股完成后,公司的股权结构为:

深圳西林实业股份有限公司于2001年4月9日完成了工商变更登记,并领取了新的《企业法人营业执照》。

(四)2001年公司更名

经深圳西林实业股份有限公司于2000年12月5日召开的股东大会审议通过并经深圳市工商行政管理局核准,公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变更为“北方国际合作股份有限公司”,并于2001年1月20日完成了此次更名的工商变更登记,领取了更名后的《营业执照》。

(五)2001年第一次股权转让

经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(财企[2001]361号)批准,中国北方工业深圳公司将其所持公司4,080万股股份转让给中国万宝工程公司,转让价格不低于每股净资产值。本次股权转让完成后,公司的股权结构为:

(六)2002年资本公积金每10股转增6股

经公司2002年第二次临时股东大会审议批准,公司以截至2002年6月30日的总股本10,152.32万股为基数,以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增6股,转增后,公司的股权结构为:

(七)2004年第二次股权转让

经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权[2004]142号)批准,中国北方工业深圳公司将其所持公司1,751.04万股国有法人股转让给中国万宝工程公司,转让价格不低于每股净资产值。中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”股票义务的函》(上市部函[2004]78号),对中国万宝工程公司本次增持公司股份无异议。本次股份转让完成后,公司的股权结构为:

注:西安惠安化学工业有限公司的前身为西安惠安化工厂,由西安惠安化工厂改制更名而来。

(八)2004年股权无偿划转

经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权[2004]367号)批准,西安惠安化学工业有限公司将其所持公司1,320.96万股股份无偿划转至西安北方惠安化学工业有限公司。本次股权划转完成后,公司的股权结构为:

(九)2005年股权分置改革

2005年公司进行了股权分置改革。公司股权分置改革已取得国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2005]1376号)。2005年11月7日,公司召开股权分置改革相关股东大会,审议通过了股权分置改革方案,即流通股股东每持有10股流通股获送3.6股的对价。股权分置改革方案实施后,公司的股权结构变更为:

(十)2009年-2010年控股股东减持情况

根据公司于2009年9月19日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》,中国万宝工程公司于2009年4月14日至2009年9月17日期间通过集中竞价交易减持公司2,480,120股股份,占公司总股本的1.53%。本次减持完成后,中国万宝工程公司持有公司91,808,537股股份,占公司总股本的56.52%。

根据公司于2010年3月27日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》,中国万宝工程公司于2009年9月18日至2010年3月25日期间通过集中竞价交易减持公司2,833,727股股份,占公司总股本的1.75%。本次减持完成后,中国万宝工程公司持有公司88,974,810股股份,占公司总股本的54.77%。

根据公司2010年度报告,中国万宝工程公司于2010年3月26日至2010年12月31日期间减持公司587,651股股份,占公司总股本的0.36%。本次减持完成后,中国万宝工程公司持有公司88,387,159股股份,占公司总股本的54.41%。经过前述减持后,公司的股权结构变更为:

(十一)2013年每10股送3股

经2012年股东大会审议批准,公司以截至2012年12月31日的总股本162,437,120股为基数,以未分配利润转增方式向全体股东每10股送3股。送股后,公司总股本增至211,168,256股,各股东持股数额增加,但持股比例均保持不变。此次送股完成后,公司的股本结构如下:

(十二)2014年每10股送2股

经2013年股东大会审议批准,公司以总股本211,168,256股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送2股。送股后,公司总股本增至253,401,907股,各股东持股数额增加,但持股比例均保持不变。此次送股完成后,公司的股本结构如下:

(十三)2014年非公开发行A股股票

经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]849号)批准,北方国际向包括中国万宝工程公司在内的8名特定对象发行20,968,855股。发行完成后,公司注册资本变更为274,371,762万元。非公开发行完成后,公司股本结构如下:

(十四)2015年实际控制人增持情况

北方公司于2015年7月14日和2015年7月15日通过二级市场合计买入2,400,000股股份,占公司总股本的0.87%;西安北方惠安化学工业有限公司于2015年7月1日通过二级市场卖出779,000股股份,占公司总股本的0.28%。股份变动完成后,公司的股本结构如下:

(十五)2016年股权无偿划转

经国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2016]131号)和中国证监会《关于核准豁免中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2016]695号)批准,中国万宝工程公司将其所持公司145,248,583股股份无偿划转至北方公司持有。2016年7月4日,本次无偿划转过户登记手续办理完毕,北方公司直接持有北方国际股份。对于中国万宝工程公司尚未履行完毕的承诺事项,北方公司承诺予以承接并继续履行相关义务。本次无偿划转完成后,公司的股权结构为:

(十六)2016年资本公积每10股转增5股

经公司2016年第四次临时股东大会审议批准,公司以截至2016年6月30日的总股本274,371,762股为基数,以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增5股,各股东持股数额增加,但持股比例均保持不变。此次送股完成后,公司的股本结构如下:

(十七)2016年重大资产重组

经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2016]693号)及中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方科技等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2844]号)批准,公司向北方科技发行64,282,391股股份、向江苏悦达集团有限公司发行26,891,843股股份、向天津中辰番茄制品有限公司发行2,533,635股股份购买相关资产,并非公开发行7,738,095股用于深圳华特购置生产基地土地厂房和支付重大资产重组的现金对价。公司发行股份购买资产及募集配套资金发行的股份合计101,445,964股,本次发行完成后,公司股本增至513,003,607股。本次重大资产重组完成后,上市公司的股本结构如下表所示:

(十八)2017年5%以上股东减持情况

公司股东西安北方惠安化学工业有限公司于2017年7月31日通过集中竞价交易减持公司301,063股股份,占公司总股本的0.0587%。本次减持完成后,西安北方惠安化学工业有限公司持有公司25,610,000股股份,占公司总股本的4.99%。经过前述减持后,公司的股权结构变更为:

(十九)2017年资本公积每10股转增5股

经公司2017年年度股东大会审议批准,公司以截至2017年12月31日的总股本513,003,607股为基数,以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增5股,转增后各股东持股数额增加,但持股比例均保持不变。此次送股完成后,公司的股本结构如下:

(二十)持股5%以上股东通过二级市场增持

根据公司公开披露的信息,公司股东北方科技计划自2018年9月27日起6个月内,以自有资金通过深交所交易系统增持不低于公司总股本0.05%,不高于公司总股本2%的公司股份,截至2019年3月25日,北方科技已完成前述增持,增持后,公司的股本结构如下:

(二十一)2019年持股5%以上股东通过二级市场减持

公司股东北方科技于2019年第二季度通过二级市场减持4,330,600股股份,占公司总股本的0.57%。截至2019年9月30日,公司的股本结构如下:

三、发行人的主要经营情况

(一)公司的主营业务情况

北方国际的核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上几十年的稳步经营与发展,公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。

经过多年的稳步经营与运作,公司实现了国际工程与专业化产品贸易的有机融合,充分发挥投资的驱动作用,在轨道交通、电力工程、石油矿产设施建设、市政房建、重型车辆与装备、包装容器研发与生产、物流一体化服务、太阳能照明等方面具有优秀业绩与较强竞争力。同世界许多国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系,先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要经济政治意义和国际影响力的大中型工程项目。

公司业务范围广泛、专业能力突出,并具有强大的系统集成能力,可以为业主提供一体化和全方位的服务。未来,公司将以“市场”为中心,发挥“NORINCO”整体品牌优势,以“转型升级和实现跨越式发展”为主线,全力做好市场开发、资源整合等工作,力争在“十三五”末期,将公司打造成为国际经济技术合作领域的跨国公司。

(二)公司的竞争优势

1、竞争地位

根据全球工程建设领域权威学术杂志美国《工程新闻纪录》公布的2018年度全球最大250家国际工程承包商排名(简称ENR250排名),按国际工程营业额排名,北方国际位列全球榜单排名第94位;2018年共有69家中国内地企业上榜,其中北方国际位列69家上榜的中国内地企业的第23位。

北方国际2016年、2017年、2018年在ENR250全球排名中分别位列第112位、第103位、第94位,最近三年持续上升。

2、竞争优势

(1)市场开发能力

公司积极发挥“NORINCO”整体品牌优势,加大海外市场渠道建设,形成较强的市场开发能力。同时公司作为国家“走出去”和“一带一路”倡议的先行者和开拓者,坚持以市场为导向,发挥较强的商务能力和资源整合能力,成功开发出一批标志性项目。这些项目的成功执行为公司建立了良好的品牌和市场声誉,加深与项目所在国及地区政治、经济、文化上的沟通,为公司积累了宝贵的市场开发和项目执行经验,同业主建立了长期良好的合作关系,进一步提升了市场开拓能力,为公司推进市场相关多元化战略奠定了坚实的战略基础。

(2)资本运作和投融资能力

长期以来,公司着力培育项目融资能力,拓展多元化融资渠道,以突出的优势背景,与国内多家银行建立了稳定良好的合作关系,依据国家政策导向和金融服务产品动态,依托国家政策性银行与有实力的商业银行,为业主提供全面的项目融资解决方案。目前已经在多个市场为不同的业主提供了买方信贷融资、卖方信贷融资和政府一揽子优惠贷款融资等多种项目融资服务。同时,公司积极发挥上市公司平台直接融资功能,为公司开展国际化经营和转型升级提供有效的资金保障;通过上市公司平台开展资本运作和资产重组,促进公司快速发展。

(3)系统集成能力

公司拥有强大的系统集成能力,即工程项目的组织、协调和管理能力,能够为业主提供从项目设计、设备制造与采购、建设、安装、维护等工程项目全过程一揽子服务。长期以来,公司与国内著名的设计、施工和设备供应单位建立了稳定的战略合作关系。公司还拥有一批经验丰富、熟悉国际工程管理和组织的专业人才,使项目管理各环节高效运转,力求为业主提供最优质的服务。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2019年9月30日,北方国际总股本为769,505,410股,股本结构如下:

截至2019年9月30日,北方国际前十大股东持股情况如下表所示:

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量:本次发行可转债总额为人民币57,821.00万元(578.21万张)。

2、向原股东发行的数量和配售比例:

原股东共优先配售3,518,278张,即351,827,800元,占本次发行总量的60.85%。

3、发行价格:按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币。

5、募集资金总额:人民币57,821.00万元。

6、发行方式:

本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足57,821.00万元的部分由主承销商余额包销。

7、配售比例

原股东优先配售3,518,278张,占本次发行总量的60.85%;优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的北方转债为2,263,820张,占本次发行总量的39.15%;网上最终缴款认购2,240,509张,占本次发行总量的38.75%,放弃认购23,311张。此外,《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》中规定向原股东优先配售每1张为一个申购单位,网上申购每10张为一个申购单位,因此所产生的发行余额2张由保荐机构(主承销商)包销。本次保荐机构(主承销商)包销可转债的数量合计为23,313张,包销金额为2,331,300元,包销比例为0.40%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2019年11月4日,本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示:

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计3,862,994.62元(含税),具体包括:

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为57,821.00万元,共计578.21万张。向原股东优先配售3,518,278张,占本次发行总量的60.85%;网上向社会公众投资者发行的可转债总计为2,263,820张,占本次可转债发行总量的39.15%,网上有效申购数量为9,518,379,560张,网上中签率为0.0237836701%,网上投资者缴款认购2,240,509张,放弃认购23,311张。主承销商包销可转换公司债券的数量合计为23,313张,占本次可转债发行总量的0.40%。

三、本次募集资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额57,566.60万元已由保荐机构(主承销商)于2019年10月30日汇入公司在兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行开立的募集资金专用账户(账号:321560100100053490)中。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并出具了致同验字(2019)第110ZC0177号《北方国际合作股份有限公司发行可转换公司债券募集资金情况验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准:本次发行经公司2018年7月4日召开的七届六次董事会、2018年11月27日召开的七届十一次董事会审议通过,并经公司2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会(证监许可[2019]1444号文)核准。

2、证券类型:可转换公司债券。

3、发行规模:57,821.00万元人民币。

4、发行数量:578.21万张。

5、上市规模:57,821.00万元人民币。

6、发行价格:按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币57,821.00万元(含发行费用),募集资金净额为57,456.57万元。

8、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后,将用于以下项目:

单位:万元

注:上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额。

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况,本次发行的可转换公司债券总额拟定为不超过人民币57,821.00万元(含57,821.00万元,包括发行费用),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。

4、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年,即 2019 年 10 月24 日至 2025年10 月 23 日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率具体为:第一年0.50%、第二年 0.80%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率。

(2)付息方式

1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

2)付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

3)付息债权登记日:每年付息日的前1交易日为付息债权登记日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其支付利息。

7、担保事项

本次发行可转换公司债券未提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日2019年10月30日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2020 年4 月30日至2025年10 月23日。

9、转股价格的确定与修正

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为8.84 元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价,以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式

在本次发行之后,当公司因送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送红股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及深圳证券交易所网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

12、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将按债券面值110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

1)在转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

(1)有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 57,821.00 万元的部分由主承销商包销。保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。

本次可转换公司债券的发行对象为:

(1)向原股东优先配售:股权登记日(2019 年 10 月 23 日,T-1 日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

16、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(2019 年 10月 23 日,T-1 日)收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售 0.7514 元可转债的比例计算可配售可转债金额,并按100.00 元/张转换为可转债张数,每1 张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行,余额由保荐机构(主承销商)组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。

17、债券持有人会议相关事项

在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

(1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)修订可转换公司债券持有人会议规则;

(5)发生其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过57,821.00万元,扣除发行费用后,将用于以下项目:

单位:万元

注:上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额。

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转债募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理。

20、本次方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

三、债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

(1)可转换公司债券持有人的权利:

1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

2)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

4)依照法律法规及《北方国际合作股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

6)按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

7)依照法律法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

8)法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)可转换公司债券持有人的义务:

1)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;

2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

4)除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

5)法律法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下:

(1)当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等;

(2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

(3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

(4)当保证人(如有)或者担保物发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

(5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

(6)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

(7)法律法规及规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出,并至少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

(2) 在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;

2)公司不能按期支付本期可转债本息;

3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

4)修订可转换公司债券持有人会议规则;

5)发生其他影响债券持有人重大权益的事项。

(3)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

1)公司董事会;

2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人;

3)法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

(4)本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

(5)债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

(6)债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

1)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

2)提交会议审议的事项;

3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议并行使表决权;

4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

7)召集人需要通知的其他事项。

(7)债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

(8)召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

(9)符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。

(10)召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:

1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规及本规则的规定;

2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

(1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

(2)债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合并代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5 日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

(3)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出议案供会议讨论决定,但无表决权。

(4)债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

(5)债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容:

1)姓名及其代表单位的名称、身份证号码及其代表单位注册号、统一社会信用代码或类似号码;

2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

4)授权代理委托书签发日期和有效期限;

5)委托人签字或盖章。授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。

(6)召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集人。

5、债券持有人会议的召开

(1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

(2)债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事担任会议主席并主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持。

债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主席宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。

(3)应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

(4)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人或代理人名称或姓名、身份证件号码或注册号、统一社会信用代码或类似号码、住所、持有或者代表的本次有表决权的债券面额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。

(5)公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

(6)会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

(1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。

(2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在该次会议上进行表决。

(3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。

未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

(4)下述债券持有人可以参加债券持有人会议,在会议上提出议案供会议讨论并发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

1)债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东;

2)上述股东、公司及本次可转债担保人的关联方。

(5)会议设监票人两名,负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)与一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

(6)会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

(7)会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

(8)除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

(9)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律法规及《可转债募集说明书》以及本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

除法律法规及《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外,如下导致公司与债券持有人之间的权利义务关系变更的与本次可转债有关的决议对公司和全体债券持有人具有法律约束力:

1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

2)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

(10)在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内,公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

(11)债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名;

3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例;

4)对每一拟审议事项的发言要点;

5)每一表决事项的表决结果;

6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;

7)法律法规及规范性文件规定及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

(12)会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。

(13)召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。

因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止该次会议,并将上述情况及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

(14)公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实

第七节 发行人的资信及担保事项

一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年未发行公司债券,偿付能力较好,具体指标如下:

注:1、资产负债率=负债总额/资产总额;

2、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)。

二、本次可转债资信评级情况

公司聘请联合评级为本次发行可转债进行了信用评级,并出具了《信用评级报告》(联合评字[2018]2142号),评定公司主体信用等级为AA+,本次发行的可转债信用等级为AA+,评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期限内,联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次发行的可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第八节 偿债措施

报告期内,公司的主要偿债指标情况如下表所示:

注:1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=负债总额/资产总额;

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

5、利息偿还率=实际支付利息/应付利息;

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;

7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)。

报告期各期末,公司流动比率分别为1.23、1.46、1.51和1.38,速动比率分别为1.13、1.36、1.44和1.30。报告期内,公司流动比率、速动比率始终维持高于1的水平,公司资产的变现能力较强,短期偿债能力亦较强。

报告期各期末,公司合并口径资产负债率分别为69.86%、64.02%、59.74%和59.83%。报告期内,公司资产负债率处于较高水平,与业务模式相匹配,。

报告期各期,公司息税折旧摊销前利润分别为69,653.37万元、77,886.07万元、97,350.58万元和73,260.41万元,利息保障倍数分别为26.32、18.92、14.34和11.72。报告期内,公司息税折旧摊销前利润呈现逐年提升的态势,主要得益于公司经营的发展,收入规模和盈利能力不断提升。报告期内,公司利息保障倍数整体处于较高水平,但呈现下降趋势,主要系公司有息债务增加,利息支出增加所致。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计意见

公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为“致同审字(2017)第110ZA5338号”、“致同审字(2018)第110ZA3540号”和“致同审字(2019)第110ZA3894号”的标准无保留意见的审计报告。2019年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

(一)最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

2、合并利润表主要数据

单位:万元

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

(二)主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示:

2、其他主要财务指标

注:上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产一存货)/流动负债;

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%;

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额;

6、总资产周转率=营业收入/总资产平均值;

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;

8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额;

9、2019年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未年化处理。

(三)非经常性损益明细表

公司最近三年及一期非经常性损益项目及其金额如下:

单位:万元

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅本公司详细的财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格8.84元/股计算(不考虑发行费用),则公司股东权益增加57,821.00万元,总股本增加约6,540.84万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化;

2、所处行业或市场发生重大变化;

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

4、重大投资;

5、重大资产(股权)收购、出售;

6、发行人住所的变更;

7、重大诉讼、仲裁案件;

8、重大会计政策的变动;

9、会计师事务所的变动;

10、发生新的重大负债或重大债项的变化;

11、发行人资信情况的变化;

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称:中信建投证券股份有限公司

法定代表人:王常青

保荐代表人:王建、赵启

项目协办人:王珂

经办人员:罗文超、李书存、古典

办公地址:北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话:010-85130329

传真:010-65608451

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司认为:北方国际申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,北方国际本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐北方国际可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

发行人:北方国际合作股份有限公司

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

2019年11月20日

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