广东邦宝益智玩具股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:603398 证券简称:邦宝益智 公告编号:2019-081

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2019年11月19日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于会议召开前两天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,会议有效表决票为 7 票。本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议,以记名投票表决方式依法表决,并形成决议如下:

(一)审议通过《关于豁免公司控股股东、第二大股东以及实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》;

公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、第二大股东邦领国际有限公司以及实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士申请豁免自愿性股份锁定承诺旨在纾解股权质押风险,从而保障公司经营管理的稳定,有利于公司的长期发展战略,不存在损害公司及全体股东利益的情形;并且符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于豁免控股股东、第二大股东以及实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》(公告编号:2019-083)。

因公司董事吴锭辉、吴锭延作为本次豁免自愿性股份锁定承诺事项的关联方,属于关联董事,回避表决。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权;获全体非关联董事一致通过。

本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议批准。

(二)审议通过《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定召开 2019 年第四次临时股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权;获全体董事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

证券代码:603398 证券简称:邦宝益智 公告编号:2019-082

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2019年11月19日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前两天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席林卫忠先生主持,经与会监事审议,以记名投票表决方式通过如下议案:

一、审议通过《关于豁免公司控股股东、第二大股东以及实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》;

公司全体监事一致认为:

本次豁免公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、第二大股东邦领国际有限公司以及实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞自愿性股份锁定承诺的事项,符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定;本次豁免股份锁定承诺的议案提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关内容。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议批准。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

二〇一九年十一月二十日

证券代码:603398 证券简称:邦宝益智 公告编号:2019-083

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于豁免控股股东、第二大股东以及

实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)近日收到公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司(以下简称“邦领贸易”)、公司第二大股东邦领国际有限公司(以下简称“邦领国际”)以及实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士(以下简称“实际控制人”)发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》,申请豁免邦领贸易、邦领国际以及实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的部分自愿性承诺。

2019年11月19日,公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于豁免公司控股股东、第二大股东以及实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》,关联董事吴锭辉先生、吴锭延先生已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下:

一、承诺事项的内容

根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第五节、九、(七)本次发行前股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”,邦领贸易、邦领国际及共同实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士在公司首次公开发行时作出了关于流通限制和自愿锁定股份的相关承诺,具体内容如下:

(一)公司股东邦领贸易、邦领国际承诺:

“1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(首次公开发行上市中公开发售的股份除外),也不由发行人回购该部分股份(首次公开发行上市中公开发售的股份除外)。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的,上述股票收盘价应做相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的,上述股票收盘价应做相应调整),本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

3、在上述锁定期满后两年内减持的,本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的5%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,如遇除权除息事项,前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告。

4、如未履行上述承诺出售股票,本公司将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有。

5、如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订,本公司所作承诺亦将进行相应更改。”

(二)实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞承诺:

“1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份(首次公开发行上市中公开发售的股份除外),也不由发行人回购该部分股份(首次公开发行上市中公开发售的股份除外)。

2、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的,上述股票收盘价应做相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的,上述股票收盘价应做相应调整),本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

4、在上述锁定期满后两年内减持的,本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时本人直接或间接持有发行人股份总数的5%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,如遇除权除息事项,前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告。

5、如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有。

6、如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。”

截至目前,邦领贸易、邦领国际以及公司实际控制人均严格履行了上述承诺。

二、本次申请豁免的自愿性承诺事项

(一)申请豁免的自愿性承诺内容

邦领贸易、邦领国际本次申请豁免的自愿性承诺为:“3、在上述锁定期满后两年内减持的,本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的5%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,如遇除权除息事项,前述发行价将作相应调整”。

实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士以及吴玉霞女士本次申请豁免的自愿性承诺为:“4、在上述锁定期满后两年内减持的,本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时本人直接或间接持有发行人股份总数的5%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,如遇除权除息事项,前述发行价将作相应调整”。

除上述承诺内容变更外,邦领贸易、邦领国际以及实际控制人在公司首次公开发行股份时,作出的关于其他承诺内容不变。

(二)豁免自愿性承诺的原因以及依据

截至目前,邦领贸易持有本公司股份85,956,210股,占公司股份总数29.00%,其中已质押股份总数为51,856,000股,占其持有本公司股份的60.33%。邦领国际持有本公司股份84,351,348股,占公司股份总数28.46%,其中已质押股份总数为51,170,000股,占其持有本公司股份的60.66%。其中,吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士共同持有邦领贸易75%的股权,吴锭辉先生持有邦领国际100%的股权,四人共同为公司的实际控制人。目前,邦领贸易、邦领国际的股权质押率较高,且部分股份质押融资即将到期,面临较大的还款压力。因此,本次申请豁免自愿性股份锁定承诺旨在纾解邦领贸易、邦领国际的股权质押风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,邦领贸易、邦领国际以及实际控制人本次申请豁免的承诺内容,系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺,并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,邦领贸易、邦领国际以及公司实际控制人提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述自愿性承诺的相关事项。

三、本次豁免对公司的影响

本次豁免自愿性股份锁定承诺事项,有利于缓解邦领贸易、邦领国际股票质押风险,保障公司经营管理的稳定,维护上市公司及全体股东权益。本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响,不会损害全体股东的合法权益,有利于公司长远发展战略。

四、董事会意见

董事会认为:邦领贸易、邦领国际及公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,有利于缓解邦领贸易、邦领国际股票质押风险,从而保障公司经营管理的稳定,有利于公司的长期发展战略,不存在损害公司及全体股东利益的情形;董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查,公司独立董事认为:邦领贸易、邦领国际及公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,有利于缓解邦领贸易、邦领国际股票质押风险,从而保障公司经营管理的稳定,有利于公司的长期发展战略,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,公司独立董事同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。

六、监事会意见

经认真审核,监事会认为:本次豁免邦领贸易、邦领国际以及公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士自愿性股份锁定承诺的事项,符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定;本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

证券代码:603398 证券简称:邦宝益智 公告编号:2019-084

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2019年12月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年12月5日 14点 30分

召开地点:汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年12月5日

至2019年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2019 年11 月 20 日刊登于上海证券交易所网站(http://www.see.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:1

4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

应回避表决的关联股东名称:汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续:

(1)法人股股东法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

(2)个人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

(3)异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间 2019 年 12 月4日下午 19:00 前送达,出席会议时需携带原件。

2、登记地点:公司董事会办公室。

3、登记时间:2019 年 12 月 4 日 9:00-19:00

六、 其他事项

1、会期半天,食宿费、交通费自理。

2、联系地址:广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

联系人:李史望

电话:0754-88118320

传真:0754-88209555

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2019年11月20日

附件1:授权委托书

附件1:授权委托书

授权委托书

广东邦宝益智玩具股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月5日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。