天津滨海能源发展股份有限公司签订《文化企业国有资产交易合同》暨公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房的进展公告

2019-11-20   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易进展概述

天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月11日召开第九届董事会第二十八次会议,审议通过了《公司公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房暨关联交易的议案》,公司控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司的下属企业天津金彩美术印刷有限公司(以下简称:“金彩美术”)于2019年9月30日通过天津文化产权交易所(以下简称“文交所”)公开挂牌转让其拥有的天津市东丽区五经路23号土地、厂房,经天津中联资产评估有限责任公司评估,上述资产账面价值5,564.18万元,评估价值9,103.52万元。公司拟作为受让方参与摘牌,摘牌价格不高于挂牌底价9,103.52万元。具体情况详见公司于2019年10月12日、10月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会决议公告》(公告编号:2019-036)、《关联交易公告》(公告编号:2019-037)、《公司拟公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房暨关联交易的补充公告》(公告编号:2019-041)、《公司拟公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房暨关联交易的补充公告》(公告编号:2019-043)。

公司于近日收到文交所的通知,该项目已确定公司为最终受让方。2019年11月18日,公司与金彩美术签订了《文化企业国有资产交易合同》(合同编号:20190005),该合同已经文交所审核备案。

二、交易合同主要内容

1、转让标的

1.1 甲方(指“金彩美术”,下同)将所拥有(持有)的天津市东丽区五经路23号土地、厂房(标的名称)有偿转让给乙方(指“公司”,下同)。

1.2 标的资产经有资质的天津中联资产评估有限责任公司评估,出具了以2019年6月30日为评估基准日的中联评报字(2019)A-0057号《天津金彩美术印刷有限公司拟转让所涉及房地产及其附属设施价值项目资产评估报告》。

1.3 标的资产不存在上述《天津金彩美术印刷有限公司拟转让所涉及房地产及其附属设施价值项目资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果,或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。

1.4 甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《天津金彩美术印刷有限公司拟转让所涉及房地产及其附属设施价值项目资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

1.5 标的资产已对外抵押。甲乙双方签订《文化企业国有资产交易合同》后,甲方与标的资产抵押权人办理标的资产的解除抵押登记手续,配合乙方办理标的资产的过户手续。乙方接受本合同约定的标的资产设定抵押的现状。转让标的未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

2、转让的前提条件

2.1 甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。

2.2 甲方依据有关法律、法规、政策的规定,就本合同项下标的资产交易已在文交所完成公开信息披露和/或竞价程序。

2.3 乙方已详细了解标的资产的转让信息,并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。

2.4 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。

3、转让方式

本合同项下标的资产交易已于2019年9月30日经文交所公开挂牌,挂牌期间产生[1]个意向受让方,采用协议方式,确定受让方和转让价格,签订《文化企业国有资产交易合同》,实施资产转让。

4、转让价款及支付

4.1 转让价格

根据公开挂牌结果(或公开网络竞价结果),甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写) 玖仟壹佰零叁万伍仟贰佰元〖即:人民币(小写)91,035,200元〗(以下简称转让价款)转让给乙方。乙方按照甲方和文交所的要求已支付的保证金人民币27,310,560 元,相应自动折抵为转让价款的一部分。

4.2 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

4.3 转让价款支付方式

乙方将转让价款余款人民币63,724,640元(即转让价款减除乙方已支付的保证金后的余款)在本合同生效后 5 日内汇入文交所指定的结算账户。

4.4 鉴于标的资产处于抵押状态,文交所收到转让价款后,乙方同意文交所先期将转让价款的95%(86,483,440元)划至甲方,剩余5%转让价款(4,551,760元)待标的资产按照本合同约定完成解除抵押登记手续且具备将产权登记至乙方名下的条件后由文交所按照乙方《委托付款通知书》的要求划至甲方。

4.5 甲、乙双方在交易过程中产生的所有税费,依照有关规定由双方各自承担。

5、转让标的交割事项

5.1 甲方应在乙方将全部转让价款汇入文交所指定的结算账户后 15 个工作日内与乙方进行标的资产及技术资料的交接,并在本合同生效之日起两个月内办理完成标的资产的解除抵押登记手续。

5.2 乙方获得文交所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证且标的资产完成解除抵押登记手续后,乙方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的产权变更登记手续,甲方应给予必要的协助与配合。

6、甲方的声明与保证

6.1 甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权;

6.2 甲方为签订本合同之目的向乙方及文交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的,甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任;

6.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得,本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足;

6.4 转让标的已对外抵押,甲方已取得抵押权人的同意或认可,且抵押权人同意配合甲方在本合同约定期限内办理并完成解除抵押登记手续。

6.5 甲方承诺在本合同生效之日起两个月内办理完标的资产解押手续。

7、乙方的声明与保证

7.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,并不违背中国境内的产业政策;

7.2 为签订本合同之目的向甲方及文交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的;

7.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。

7.4 乙方接受本合同约定的标的资产现状。

8、违约责任

8.1 本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

8.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日,甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任,并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

8.3 甲方未按本合同约定完成标的资产的解押手续并交割转让标的的,乙方有权解除本合同,乙方发出的解除合同通知书送达甲方后15日内,甲方应退回乙方已支付的全部转让价款并按照本合同转让价款的30%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方损失的,对超出部分甲方仍负赔偿责任。

8.4 标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的资产可能造成重大不利影响,或可能影响转让价格的,乙方有权解除合同,乙方发出的解除合同通知书送达甲方后15日内,甲方应退回乙方已支付的全部转让价款并按照本合同转让价款的30%向乙方承担违约责任。

乙方不解除合同的,首先双方进行协商,协商不成的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。

9、合同的生效

本合同自甲乙双方的授权代表签字并加盖公章之日起生效。

三、备查文件

公司与金彩美术签订的《文化企业国有资产交易合同》(合同编号:20190005)

特此公告

天津滨海能源发展股份有限公司

董 事 会

2019年11月19日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。