武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司第八届董事会第八十二次会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:600136 证券简称:当代明诚 公告编号:临2019-138号

武汉当代明诚文化体育集团

股份有限公司第八届董事会

第八十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2019年11月13日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2019年11月19日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人。

二、董事会会议审议情况

(一)关于公司签署借款合同暨关联交易的议案

本议案表决结果为:5票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案获得通过。

公司关于公司签署《借款合同》暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(二)关于增加2019年度日常关联交易预计的议案

本议案表决结果为:6票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事易仁涛先生回避表决。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案获得通过。

公司关于增加2019年度日常关联交易预计的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

2019年11月20日

证券代码:600136 证券简称:当代明诚 公告编号:临 2019-139号

武汉当代明诚文化体育集团

股份有限公司关于公司

签署《借款合同》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向共青城银创投资管理有限公司(以下简称“银创投资”)借款1.1亿元人民币,公司以控股子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司(以下简称“体育集团”)持有的武汉汉为体育投资管理有限公司(以下简称“汉为体育”)全部股权为上述借款提供质押。

● 银创投资控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代集团”)为本公司间接控股股东,为本公司的关联法人,故本次交易构成公司的关联交易。

● 至本次关联交易为止(含本次交易),过去12个月内公司与同一关联人(当代集团及其控股子公司)的关联交易达到3,000万元以上,但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

(一)关联交易简介

公司于2019年11月19日召开了公司第八届董事会第八十二次会议,会议审议通过了《关于公司签署借款合同暨关联交易的议案》,同意公司向银创投资借款1.1亿元,借款利率为10%/年。同时,公司以控股子公司体育集团持有的汉为体育全部股权为上述借款提供质押,并同意公司与银创投资签署《借款合同》(以下简称“本合同”)。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,银创投资为当代集团控股子公司,当代集团为本公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东,因此银创投资为公司关联法人,故本次交易构成公司的关联交易。

(三)关联交易累计说明

至本次关联交易为止(含本次交易),过去12个月内公司与同一关联人(当代集团及其控股子公司)的关联交易达到3,000万元以上,但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称:共青城银创投资管理有限公司

统一社会信用代码:91360405MA36B4R27A

成立时间:2017年9月27日

公司性质:有限责任公司

法定代表人:张哲

注册地址: 江西省九江市共青城市私募基金创新园内

注册资本:5,000万元

经营范围:资产管理,投资管理,创业投资。

股东情况:湖北银丰天睿资产管理有限公司持有银创投资100%股权。

最近一年一期的简要合并财务数据:

单位:人民币/万元

注:以上数据未经审计。

本次交易前,银创投资未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。本次交易前,公司与其受同一实际控制人控制的晟道投资所投基金汇盈博润签署《股权转让协议》,以515万元受让汇盈博润持有的北京新爱体育传媒科技有限公司(以下简称“新爱体育”)0.15%股权,且公司以5,000万元认购新爱体育1.04%新增股权。

除上述关联关系及本次交易外,银创投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、借款合同的主要内容

1、银创投资向公司出借资金合计不超过人民币1.1亿元(以实际出借金额为准),借款主要用于公司的日常经营。

2、本合同项下借款期限为从放款日(含当日)至还款日(含当日),本合同项下每一笔借款到期日均为2020年7月28日。

3、本合同项下的借款利率为固定利率,即10%/年。

4、如果借款存在展期需要时,公司应在借款期限(或者分期期限)届满前十个工作日内向银创投资提出书面申请,经审查同意后签订借款展期协议,原则上展期次数不超过2次,每次展期期限不超过6个月。

5、本合同履行过程中发生争议时,可以通过协商或者调解解决,协商不成则提交武汉仲裁委员会仲裁。

四、本次关联交易的目的和对公司的影响

(一)本次关联交易的目的

公司向银创投资借款1.1亿元,主要为满足公司日常经营中的资金需求。

(二)对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次借款是公司正常的生产经营和业务发展需要,有利于公司持续、稳 定、健康地发展,符合公司及全体股东的整体利益。

五、该关联交易应当履行的审批程序

本次关联交易的相关议案已经公司第八届董事会第八十二次会议于2019年11月19日审议并通过,关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决,公司独立董事已于事前发表了认可意见,并就本次关联交易的相关议案发表了同意的独立意见。

六、历史关联交易情况

公司与汇盈博润就其所投新爱体育股权签署《股权转让协议》,以515万元受让其持有的新爱体育0.15%股权,同时公司以5,000万元认购新爱体育1.04%新增股权。该事项已经2019年4月15日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过(详见公司公告:临2019-031号)。

七、备查文件目录

(一)第八届董事会第八十二次会议决议;

(二)独立董事关于公司第八届董事会第八十二次会议相关事项的事前认可意见;

(三)独立董事关于公司第八届董事会第八十二次会议相关事项的独立意见;

(四)审计委员会关于公司第八届董事会第八十二次会议相关事项的审核意见;

(五)银创投资与当代明诚签署的《借款合同》;

(六)银创投资与当代明诚及体育集团签署的《质押合同》。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2019年11月20日

证券代码:600136 证券简称:当代明诚 公告编号:临2019-140号

武汉当代明诚文化体育集团

股份有限公司关于增加2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 增加2019年度日常关联交易是否需要提交股东大会审议:否。

● 增加2019年度日常关联交易对上市公司的影响:公司及公司子公司与北京新爱体育传媒科技有限公司(以下简称“新爱体育”)的关联交易系公司体育版权分销业务所需。该关联交易属日常关联交易,但对关联方不存在较大依赖,对公司的持续经营能力等也不会产生不利影响。

一、预计增加2019年度日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月19日召开了第八届董事会第八十二次会议,审议通过了《公司关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事易仁涛先生回避表决,会议应表决董事6名,实际参与表决董事6名,本议案赞成6票,反对0票,弃权0票,审议通过。

公司独立董事对上述增加2019年度日常关联交易事项进行了事前认可,并出具了相关独立意见:董事会在对上述新增日常关联交易进行表决时,关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。因此我们认为:该新增日常关联交易属合理、合法的正常经营行为,遵循了公平、公正的原则。

审计委员会也对上述事项发表意见:本次公司增加2019年度日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,上述关联交易是按照合理的原则协商确定交易价格,并且依据上年度执行情况进行合理预计,因此我们认为以上新增关联交易价格定价合理公允,符合诚实信用和公平公正原则,没有损害公司和其他中小股东的利益。

上述增加公司2019年度日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议通过。

(二)预计增加日常关联交易的基本情况

单位:万元

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

公司名称:北京新爱体育传媒科技有限公司

统一社会信用代码:91110105MA01DQ069M

公司类型:有限责任公司

法定代表人:喻凌霄

成立时间:2018年7月26日

注册资本:14,983.42万元人民币

注册地址:北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-11室

经营范围:增值电信业务;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);经济贸易咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;服装设计;销售服装、鞋帽、体育用品;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;经营电信业务。

股东情况:

简要财务数据:

单位:万元

(二)与上市公司的关联关系

公司董事易仁涛先生、总经理闫爱华先生在新爱体育担任董事职务。因此,依照《上海证券交易所股票上市规则》的第10.1.3条第三款规定的关联关系情形,新爱体育为本公司关联法人。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

新爱体育作为依法存续的企业法人,经营状况良好,具备交易的履约能力与支付能力,且未出现重大违约情形。

三、定价政策和定价依据

本次增加日常关联交易预计金额主要来源于公司对新爱体育的赛事版权的销售,根据公司与新爱体育各股东签署的《增资协议》(详见公司公告,公告编号:临2019-031号、042号),双方将严格遵循市场化分销原则,依据新爱体育所采购的权益包,以及其他第三方分销对象采购的权益包内容、采购价格等因素,确定新爱体育使用体育版权的使用方式、授权价格、授权期间,以保证公司版权分销业务的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次增加预计日常关联交易金额为公司体育版权分销业务正常开展的需要,开展该关联交易有利于发挥与关联方的协同效应,是属于正常和必要的交易行为。

本次增加预计日常关联交易金额不会对公司的持续经营能力产生影响,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

五、备查文件

(一)第八届董事会第八十二次会议决议;

(二)独立董事关于公司第八届董事会第八十二次会议相关事项的事前认可意见;

(三)独立董事关于公司第八届董事会第八十二次会议相关事项的审核意见;

(四)审计委员会关于公司第八届董事会第八十二次会议相关事项的审核意见。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2019年11月20日

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