创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2019年第十次临时会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:2019-122

创新医疗管理股份有限公司

第五届董事会2019年

第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

创新医疗管理股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2019年第十次临时会议通知于2019年11月16日以电子邮件方式发出,会议于2019年11月19日下午2:00在浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈海军先生召集并主持,应出席董事9名,实际出席9名。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决,形成如下决议:

(一)审议通过了《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》。

具体情况详见公司2019年11月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的公告》(2019-124)。

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)审议通过了《关于将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表的议案》。

经审议,公司董事会一致同意将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围。因全资子公司建华医院拒不执行公司对其董事会改组及变更法人的股东决定,拖延并拒绝提供定期报告相关财务异议事项的合理性解释说明材料,以及拒不配合年审会计师事务所的年度预审工作,公司已失去对建华医院的有效控制。公司决定将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围。建华医院最近一年及一期的主要财务数据如下:

截至2018年12月31日,建华医院经审计的总资产152,228.98万元,占公司总资产426,528.26万元的35.69%;净资产81,006.29万元,占公司净资产361,654.68万元的22.40%;2018年度实现营业收入65,527.45万元,实现净利润10,321.14万元。

截至2019年10月31日,建华医院未经审计的总资产133,348.31万元,占公司总资产400,959.85万元的33.26%;净资产73,664.35万元,占公司净资产354,829.77万元的 20.76%;2019年1一10月实现营业收入52,089.84 万元,实现净利润 -7,253.72万元。

公司将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表,将对公司2019年度的财务报表产生重大影响,具体影响数据将以公司年审会计师事务所最终审计结果为准。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见,《独立董事关于第五届董事会2019年第十次临时会议相关事项的独立意见》详见2019年11月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果: 9票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)审议通过了《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

具体情况详见公司2019年11月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(2019-125)。

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、备查文件

1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2019年第十次临时会议决议》;

2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第十次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年11月20日

证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:2019-124

创新医疗管理股份有限公司

关于暂时限制康瀚投资、

建恒投资股东权利的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创新医疗管理股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2019年第十次临时会议审议通过了《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》,公司董事会同意暂时对上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投资”)、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建恒投资”)两名股东的所有股东权利进行限制,待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后,再依法享有并行使相应股东权利。现将具体情况公告如下:

一、发行股份购买建华医院100%股权情况简述

公司2015年6月23日召开的第四届董事会第十二次会议及2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》,并经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2696号)核准,公司向康瀚投资、建恒投资等发行股份购买建华医院100%股权,建华医院于2016年1月7日办妥相关股权转让变更登记手续,成为公司全资子公司。康瀚投资、建恒投资取得的公司股份于2016年2月15日在深圳证券交易所登记上市。根据公司与康瀚投资等签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》,康瀚投资对建华医院2016年度、2017年度、2018年度经营业绩进行承诺,并约定了相应补偿措施。

二、公司拟暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的原因说明

根据国家企业信用信息公示系统查询,康瀚投资的执行事务合伙人为上海康垚企业管理中心,上海康垚企业管理中心系梁喜才控制的个人独资企业,梁喜才为康瀚投资的实际控制人;建恒投资的执行事务合伙人为齐齐哈尔立健投资咨询有限公司,齐齐哈尔立健投资咨询有限公司的法定代表人为黄毅,黄毅系建恒投资的实际控制人。公司拟暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的具体原因如下:

1、梁喜才、黄毅等原建华医院管理层存在背信损害上市公司利益的情况

建华医院原管理层梁喜才、徐君懿、黄毅等人未经审批违规处置募投项目土地使用权,严重影响公司募投项目的建设,涉嫌严重违规及损害上市公司和广大股东的利益;并且,梁喜才等人涉嫌利用职务之便,操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购,向其输送巨额商业利益,侵占上市公司资产和损害上市公司利益,被公安机关以涉嫌职务侵占罪和背信损害上市公司利益罪等立案调查,对建华医院及上市公司造成了严重不利影响。不仅如此,梁喜才、徐君懿、黄毅等人继续非法把控建华医院,拒绝归还用于暂时补充建华医院流动资金的20,000万元募集资金,拒绝接受公司的正常管理,拒绝配合公司的年报预审等工作,造成公司失去了对建华医院的控制。具体内容详见公司2019年11月12日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司建华医院相关事项的公告》(公告编号:2019-119)。

2、康瀚投资拒绝履行2018年度业绩补偿义务,损害上市公司及广大股东利益。

因建华医院未完成2018年度业绩承诺,康瀚投资尚需向公司支付股份4,485,506股并由公司回购注销,但康瀚投资始终拒绝履行业绩补偿义务,损害了上市公司及全体股东利益。公司已就康瀚投资2018年度业绩补偿事项向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,申请裁决康瀚投资向公司支付股份4,485,506股并由公司以人民币1元回购注销。

3、康瀚投资、建恒投资的股东身份存在不确定性

截至目前,康瀚投资持有公司股份44,957,436股,占公司总股本的9.88%;建恒投资持有公司股份11,304,928股,占公司总股本的2.49%。康瀚投资持有的公司股份已经全部被司法冻结及轮候冻结,且已被黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院列为被执行人,正处于法院执行中。建恒投资持有的公司股份亦全部被上海金融法院司法冻结。

4、建华医院100%股权存在重大减值迹象,或将导致康瀚投资需要向公司追加支付股份补偿

根据公司2019年半年度报告和2019年第三季度报告,全资子公司建华医院业绩严重下滑并产生巨额亏损,其经营情况远低于年初的预期情况,公司预计本年度将因收购建华医院形成的商誉全额计提商誉减值。同时,建华医院经营异常的事实因素直接导致建华医院100%股权价值存在重大减值迹象。根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定,建华医院业绩承诺期满六个月内,若建华医院股权价值出现减值的,补偿义务人康瀚投资应根据约定向公司另行支付股份补偿。

综上所述,由梁喜才、黄毅实际控制的康瀚投资、建恒投资作为公司发行股份购买资产中标的资产建华医院的原股东,其获取公司股份所支付的对价(建华医院的100%股权)存在重大瑕疵,存在出资义务未履行或者未全面履行或者抽逃出资的情况。且上述仲裁委员会的裁决及法院执行程序或将导致康瀚投资的股东身份丧失,其股东资格存在重大不确定性。

三、公司拟暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的情况

为保护上市公司和广大股东的合法权益,基于上述康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的事实情况,参照适用最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十六条、第十七条规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持;有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。”公司拟对康瀚投资、建恒投资等两名股东的所有股东权利暂时进行限制,待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后,再依法享有并行使相应股东权利。

拟暂时限制康瀚投资、建恒投资的所有股东权利,包括但不限于如下股东权利:

1、出席或委托代理人出席股东大会行使表决权;

2、选举权和被选举权;

3、依法转让出资或股份的权利;

4、盈余分配权和公司剩余财产分配权;

5、提议召开临时股东大会和特定情形下召集主持股东大会的权利;

6、其他股东权利等。

四、董事会审议情况

公司于2019年11月19日召开第五届董事会2019年第十次临时会议审议通过了《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》,公司拟在股东大会审议通过后暂时对康瀚投资、建恒投资的股东权利进行限制。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,关联股东康瀚投资、建恒投资应回避表决。

五、备查文件

《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2019年第十次临时会议决议》

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年11月20日

证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:2019-125

创新医疗管理股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2019年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人:公司第五届董事会。

3.会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会2019年第十次临时会议审议通过了《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2019年12月6日(星期五)下午2:00开始;

(2)网络投票时间:2019年12月5日-2019年12月6日。其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为: 2019年12月6日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月5日15:00至2019年12月6日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2019年12月2日。

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于股权登记日2019年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点:浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议的议案为公司第五届董事会2019年第十次临时会议审议通过且需要提交股东大会审议的议案:

(一)议案名称

1、《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》;

(二)披露情况

以上议案已经公司第五届董事会2019年第十次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2019年11月20日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的公告》(公告编号:2019-124号)。

上述议案需对中小投资者的表决单独计票(中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东),并将根据计票结果进行公开披露。在审议上述议案时,关联股东康瀚投资、建恒投资应回避表决。

三、提案编码

四、现场会议登记等事项

1、登记方式:

自然人股东亲自出席会议的,持本人身份证、深圳证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券账户卡、本人身份证办理登记手续。法人股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、深圳证券账户卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。(股东“授权委托书”见附件2)。

2、登记时间、地点: 2019年12月5日上午9:00 至11:30,下午13:30 至16:30;公司董事会办公室。

3、联系方式:

联系地址:浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼3楼303A室公司董事会办公室。邮编:310007

会务联系人姓名:马韬、季仕才

电话号码:0571-87381223

传真号码:0571-87381200

电子邮箱:mt@cxylgf.com

4、出席现场会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

5、本次股东大会现场会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2019年第十次临时会议决议》。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年11月20日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362173

2、投票简称:创新投票

3、议案设置及意见表决

(1)议案设置

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

(2)填报表决意见

本次股东大会议案为非累计投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

(3)股东对同一议案进行投票,以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间: 2019年12月6日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月5日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年12月6日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

创新医疗管理股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席创新医疗管理股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

委托人姓名/名称:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账号: 委托人持股数:

受托人姓名: 受托人身份证号:

本项授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名:

(委托人为法人的,应当加盖单位印章)

受托人签名:

签署日期: 年 月 日

注1:授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

注2:如股东(即委托人)不作具体指示,股东代理人(即受托人)即视为有权可以按自己的意思表决。

声明:
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