烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第九次临时会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2019-050

烽火通信科技股份有限公司

第七届董事会

第九次临时会议决议公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第九次临时会议于2019年11月19日以传真方式召开。本次临时会议的会议通知于2019年11月13日以书面方式发送至董事会全体董事。会议由公司董事会召集,应参加董事十一人,实际参加董事十一人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

本次会议审议的《关于控股股东拟增资武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前审阅,并同意提交本次董事会审议。

会议经过审议通过了以下决议:

以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于控股股东拟增资武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》:公司参股的武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业(有限合伙)拟将认缴出资总额由人民币6亿元增加至30.8亿元,增资24.8亿元;本次增资价格与前次一致,均为每份额1.00元。有限合伙人中国信息通信科技集团有限公司以货币方式向光电子母基金增资入伙,认缴出资额人民币119,000万元,占光电子母基金认缴出资总额比例38.64%;有限合伙人能兴控股集团有限公司以货币方式向光电子母基金增资入伙,认缴出资额人民币30,000万元,占光电子母基金认缴出资总额比例9.74%;原有限合伙人武汉光谷产业投资有限公司以货币方式向合伙企业增资,新增认缴出资额人民币99,000万元,占光电子母基金认缴出资总额比例47.44%;公司不参与本次增资。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司烽火通信科技股份有限公司关于间接控股股东拟增资参股企业暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-051)。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站。

本议案表决时,四位关联董事鲁国庆、刘会亚、陈山枝、何书平已按规定回避表决。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2019年11月20日

证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2019-051

烽火通信科技股份有限公司

关于间接控股股东拟增资

参股企业暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●烽火通信科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“光电子母基金”)的有限合伙人,目前占光电子母基金认缴出资总额比例的16.67%。

●鉴于中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科”)拟增资入伙光电子母基金,其作为公司的间接控股股东,系公司关联方,本次增资构成关联交易。

●截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为12,000万元,并已履行有关审批程序及披露义务。

●上述关联交易相关议案已经公司于2019年11月19日召开的第七届董事会第九次临时会议审议通过,独立董事发表独立意见。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

(一)本次交易前,本公司作为有限合伙人认缴出资人民币1亿元(首次实缴6,700万元)投资光电子母基金,占光电子母基金认缴出资总额比例16.67%,有限合伙人武汉光谷烽火科技创业投资有限公司(以下简称“烽火创投”)认缴出资人民币2,300万元,占光电子母基金认缴出资总额比例3.83%,普通合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司(以下简称“烽火投资”)认缴出资人民币600万元,占光电子母基金认缴出资总额比例1%,有限合伙人武汉光谷产业投资有限公司(以下简称“光谷产业投”)认缴出资人民币47,100万元,占光电子母基金认缴出资总额比例78.5%。该次认缴出资的款项将专项用于投资武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“烽火产业投资基金”)。

(二)光电子母基金拟将认缴出资总额由人民币6亿元增加至30.8亿元,增资金额24.8亿元。本次增资价格与前次一致,均为每份额1.00元。公司不参与本次增资,增资完成后,公司占光电子母基金认缴出资总额比例由16.67%下降至3.25%。新增资认缴款项将用于投资专项私募股权子基金(具体名称以工商登记为准,以下简称“专项子基金”),不参与投资烽火产业投资基金,所有子基金的投资成本与收益都将独立核算。

(三)本次参与光电子母基金增资入伙的有限合伙人之一为中国信科,是公司的间接控股股东,为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,此次交易属于关联交易。

(四)本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,无需提交公司股东大会审议批准,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

参与光电子母基金增资入伙的有限合伙人之一为中国信科,是公司的间接控股股东,为公司的关联方。

2、关联人基本情况

(1)基本情况

主要股东情况:国务院国有资产监督管理委员会持有中国信科100%的股权,为中国信科的控股股东。

(2)主要业务及最近三年发展状况

中国信科由原武汉邮电科学研究院(烽火科技集团)和原电信科学技术研究院(大唐电信集团)联合重组而成,是国务院国资委直属中央企业,注册资本300亿元,资产总额逾800亿元,员工人数3.8万。中国信科作为中国光通信的发源地、拥有核心知识产权移动通信国际标准的主要提出者之一,是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商,由6家上市公司和多家非上市公司组成,分支机构遍布全国31个省市自治区和海外30多个国家,业务覆盖全球100多个国家和地区,年销售规模600多亿元。

(3)中国信科与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

中国信科及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外,中国信科与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

(4)中国信科2018年度经审计的资产总额83,241,750,036.08元,净资产33,795,528,831.75元,营业收入51,321,353,859.23元,净利润311,626,365.47元。

三、关联交易标的基本情况

1、公司简介

2、光电子母基金最近一年又一期主要财务指标

单位:万元

光电子母基金2018年度财务数据经立信会计事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告。

3、光电子母基金原合伙人1(武汉光谷烽火投资基金管理有限公司、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司、烽火通信科技股份有限公司和武汉光谷产业投资有限公司,合称“原合伙人”。)出资情况如下:

单位:万元

4、本次光电子母基金增资价格与前次一致,均为每份额1.00元,24.8亿的新增资认缴款项将用于投资专项子基金,不参与投资烽火产业投资基金,所有子基金的投资成本与收益都将独立核算。

5、本次增资完成后,合伙企业认缴出资总额为人民币30.8亿元,各合伙人出资情况如下:

单位:万元

四、本次关联交易的主要内容

1、交易金额:光电子母基金拟将认缴出资总额由人民币6亿元增加至30.8亿元,增资24.8亿元。本次增资价格与前次一致,均为每份额1.00元。有限合伙人中国信科以货币方式向光电子母基金增资入伙,认缴出资额人民币119,000万元,占光电子母基金认缴出资总额比例38.64%;有限合伙人能兴控股集团(以下简称“能兴集团”)有限公司以货币方式向光电子母基金增资入伙,认缴出资额人民币30,000万元,占光电子母基金认缴出资总额比例9.74%;原有限合伙人武汉光谷产业投资有限公司(以下简称“光谷产业投”)以货币方式向合伙企业增资,新增认缴出资额人民币99,000万元,占光电子母基金认缴出资总额比例47.44%;公司不参与本次增资。

2、本次增资完成后,公司占光电子母基金认缴出资总额比例由16.67%下降至3.25%。

3、光电子母基金24.8亿的增资款项将用于投资专项子基金,不参与投资烽火产业投资基金,所有子基金的投资成本与收益都将独立核算。光电子母基金自专项子基金获得的每一笔分配资金,均在本次新增资入伙的中国信科、能兴集团、光谷产业投之间予以分配,分配比例为中国信科、能兴集团、光谷产业投各方的本次实缴出资额在本次增资实缴总额的比例。新增资入伙的中国信科、能兴集团、光谷产业投将不参与光电子母基金对产业投资基金收益的分配,也不承担光电子母基金对产业投资基金的投资成本及亏损。

4、光电子母基金自产业投资基金获得的每一笔分配资金,仅在原合伙人(含光谷产业投非本次增资认缴额)之间予以分配,分配比例为原合伙人(含光谷产业投非本次增资认缴额)的前次实缴出资额在前次实缴总额的比例。原合伙人(含光谷产业投非本次增资认缴额)将不参与光电子母基金对专项子基金收益的分配,也不承担光电子母基金对专项子基金的投资成本及亏损。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后,公司占光电子母基金认缴出资总额比例由16.67%下降至3.25%,仍为光电子母基金的有限合伙人。

六、本次交易应当履行的审批程序

本次增资已经公司第七届董事会第九次临时会议审议通过,关联董事鲁国庆、刘会亚、陈山枝、何书平对该议案予以回避表决。

公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见,认为本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2019年11月20日

声明:
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