凯撒(中国)文化股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:002425 证券简称:凯撒文化 公告编号:2019-063

凯撒(中国)文化股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议于2019年11月18日以现场及通讯的方式召开。会议通知于2019年11月16日以电子邮件的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集主持,会议应出席董事8名,实际出席董事 8 人,其中部分董事以通讯方式参加会议并进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。经与会董事认真审议和表决,作出如下决议:

一、会议以 8票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过《关于向银行申请授信提供资产抵押担保的议案》;

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

独立董事对该议案发表了独立意见。

二、会议以 8票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过《关于拟设立子公司的议案》;

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

三、会议以 8票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过《关于为全资子公司提供反担保的议案》;

董事会认为,公司为全资子公司贷款提供反担保,有利于提高全资子公司的融资能力,有利于促进其经营发展和业务规模的扩大,提高经营效益和盈利能力,符合公司长远整体利益。天上友嘉为公司的全资子公司,公司为其担保的财务风险处于公司可控范围之内。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

独立董事对该议案发表了独立意见。

特此公告。

凯撒(中国)文化股份有限公司董事会

2019 年 11 月 19 日

证券代码:002425 证券简称:凯撒文化 公告编号:2019-064

凯撒(中国)文化股份有限公司关于向

银行申请授信提供资产抵押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、申请授信及提供抵押担保情况的概述

凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”或“凯撒文化”)于2019 年 11 月 18 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向银行申请授信提供资产抵押担保的议案》,根据公司日常经营业务的资金需求,公司向兴业银行股份有限公司深圳分行(以下简称“兴业银行深圳分行”)申请银行综合授信额度不超过人民币4,000万元;本次授信额度已包含在 2019 年 5 月 22 日召开的 2018 年度股东大会审议通过的《关于向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案》的授信总额度 10 亿元或等值外币之内。其中本次授信涉及资产抵押的具体情况如下:

二、以资产抵押申请授信的情况

公司提供贵阳市自有房产以抵押担保方式向兴业银行深圳分行申请银行综合授信额度不超过人民币 4,000万元,期限为 1 年。本次抵押的资产具体情况如下:

截至 2019 年 9 月 30 日,上述抵押资产的账面价值为4,596.30万元,占公司最近一期未经审计总资产的0.92%。

三、对公司经营的影响

本次向银行申请授信及资产抵押事项,是为了保证公司日常经营业务的稳定发展,对公司不存在不利影响。

四、独立董事的意见

本次公司向银行申请授信及资产抵押事宜符合公司日常业务经营的需要,不存在损害公司股东的利益行为。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意此次申请授信提供资产抵押担保事宜。

五、其他

公司董事会授权法定代表人郑合明先生在上述金额范围内代表本公司办理上述贷款事宜,签署有关合同、文件并及时向董事会汇报。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议

2、第六届董事会第二十次会议相关议案的独立董事意见

特此公告。

凯撒(中国)文化股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 19 日

证券代码:002425 证券简称:凯撒文化 公告编号:2019-065

凯撒(中国)文化股份有限公司

关于拟设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

根据凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”或“凯撒文化”)的经营发展的需要,同时为充分利用深圳前海的政策优势,公司与全资子公司深圳凯撒网络科技有限公司(以下简称“凯撒网络”)拟用自有资金共同设立“凯撒文化(前海)网络科技有限公司” (暂定名,最终以工商核准为准)。

凯撒文化(前海)网络科技有限公司注册资本1,000万元,公司与凯撒网络分别持有95%和5%股权

2019 年 11 月 18 日公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟设立子公司的议案》,根据公司章程和相关文件规定,本次投资无需提交股东大会审议。

本次投资行为不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、拟设立子公司的情况

公司注册名称:凯撒文化(前海)网络科技有限公司

企业类型:有限责任公司

公司地址:深圳市南山街道桂湾社区梦海大道 5033 号前海卓越金融中心3号楼28楼04单元

注册资本:1,000万元

法定代表人:孔德坚

出资方式:货币

股东出资额及比例:凯撒文化占出资额的95%,凯撒网络占出资额的5%

经营范围:计算机软硬件的设计、技术开发及销售,网络技术开发、技术咨询,游戏软件的技术开发;版权代理服务;文化艺术交流(演出除外);动漫策划;影视文化艺术交流策划;从事广告业务:网络技术服务;展览展示;会议服务;企业形象策划;影视策划;影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;多媒体设计制作,图文设计制作;礼仪服务;舞台设计、布置;影视器材、服装、道具租赁,体育赛事策划 。

三、设立子公司的目的和对公司的影响

公司此次拟设立子公司的行为是紧抓深圳前海大湾区发展新机遇,可以利用前海的政策优势和创新高地,使公司的文化创意业务发展得到强力支撑。公司本次对外投资的资金来源为自有资金,将不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。该项对外投资符合公司的发展战略,有利于公司的长远发展。

本次投资可能面临管理风险、人力资源整合风险等。公司将完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行,促进公司稳健发展。

四、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议

特此公告。

凯撒(中国)文化股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 19 日

证券代码:002425 证券简称:凯撒文化 公告编号:2019-066

凯撒(中国)文化股份有限公司

关于为全资子公司提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”或“凯撒文化”)于 2019 年 11 月 18 日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供反担保的议案》,现将有关事项公告如下:

一、反担保情况概述

因业务发展及经营管理需要,公司全资子公司四川天上友嘉网络科技有限公司(以下简称“天上友嘉”)拟向银行申请 800 万元贷款,贷款期限一年。成都中小企业融资担保有限责任公司(以下简称“担保公司”)为上述贷款向银行提供担保,并按照一定费率收取担保费。为支持全资子公司天上友嘉的经营发展,根据此次贷款担保方担保公司的要求,公司为天上友嘉此次贷款事宜提供反担保。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定,本次对外担保事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称:四川天上友嘉网络科技有限公司

公司地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋8层22号

法定代表人:郑合明

注册资本:1000万元

成立时间:2008-07-29

经营范围:计算机互联网软硬件及技术开发、服务;计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让(以上项目需取得专项许可的,必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营;国家禁止或限制的不得经营);(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与公司关系:系公司全资子公司(公司持有其 100%的股权)

最近一期主要财务指标:

(2018 年财务数据已经审计,2019 年前三度财务数据未经审计)

三、担保公司基本情况

公司名称:成都中小企业融资担保有限责任公司

注册地址:四川省成都市青羊区顺城大街269号富力中心15、16楼

法定代表人:张栩

注册资本: 150000万元

成立日期: 1999-08-17

经营范围: 融资性担保业务;诉讼保全担保;投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进行投资。(禁止从事存、贷款金融业务及财政信用业务;投资行为应符合《融资性担保公司管理暂行办法》的相关规定)(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及许可的凭相关许可证开展经营活动)。

与公司的关系:与公司不存在关联关系。

四、反担保协议主要内容

担保人: 成都中小企业融资担保有限责任公司 (以下简称“甲方”)

反担保人:凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“乙方”)

被担保方:四川天上友嘉网络科技有限公司 (以下简称“丙方”)

一、最高额信用反担保的债权为:

1、乙方自愿对甲方担保的丙方向债权人(或受益人)交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请的最高额为人民币800万元 (大写:捌佰万元整)的一系列债务(包括但不限于:人民币借款、银行承兑汇票、银行保函、履约保函等)向甲方提供不可撤销的连带责任信用反担保。

2、在保证期限内,只要甲方对丙方的担保不超过最高限额,甲方可以连续、循环地为丙方提供保证担保,不论次数和金额,乙方对甲方实际承担的担保责任均承担连带反担保责任。

3、不论甲方担保的丙方债务是否还拥有其他反担保,甲方有权直接要求乙方承担连带清偿责任。

二、信用反担保的范围

1、甲方依据主合同受托为丙方担保后,履行担保责任代为丙方清偿的全部债务(包括本金、利息、违约金、银行实现债权的费用等)。

2、委托合同中约定的丙方应向甲方支付的担保综合费、违约金、赔偿金以及代偿资金占用费等(代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数,从代偿之日起按代偿当月公布的一年期LPR的2倍为固定利率计算,后续不随LPR调整而调整)。

3、甲方为实现债权而产生的费用,如:诉讼费、律师费、公证费、咨询费、差旅费等。

4、甲方的其它费用和损失。

5、按照主合同的约定,丙方应按期足额向甲方缴纳担保综合费,如丙方违反此约定,则乙方应在接到甲方书面通知10天内,代丙方向甲方缴纳,包括:担保综合费本息、违约金、甲方其它损失。

三、反担保的责任形式和保证期限

1、乙方的反担保期限为三年,自甲方实际代偿担保债务之次日开始计算。

2、乙方承诺在接到甲方书面通知后立即清偿上述所有款项,并将款项划入甲方指定的账户内。

3、乙方承诺:如丙方未按时归还本息导致担保公司履行代偿责任,且丙方分期或延期逐步归还代偿款的,不影响本合同(或函)的效力,乙方应继续承担本合同(或函)约定的反担保责任。

五、董事会意见

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。董事会认为,公司为全资子公司贷款提供反担保,有利于提高全资子公司的融资能力,有利于促进其经营发展和业务规模的扩大,提高其经营效益和盈利能力,符合公司长远整体利益。天上友嘉为公司的全资子公司,公司为其担保的财务风险处于公司可控范围之内。

六、独立董事意见

公司为全资子公司贷款提供反担保,主要是为了享受优惠政策以及经营发展的需要,公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内,对其提供担保不存在损害中小股东合法权益的情形。该项反担保事项符合相关规定,其程序合法、有效。我们同意该反担保事项的实施。

七、累计担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及子公司对外担保的总额为 7,405万元(含对子公司的担保,包含本次担保事项,不含已履行完担保义务的事项),占上市公司 2018年经审计净资产的比例为 1.89%。公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保,未因担保被判决败诉而承担损失。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议;

2、第六届董事会第二十次会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

凯撒(中国)文化股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 19 日

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