甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司关于向关联方提供财务资助暨关联交易的补充公告

2019-11-20   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2019-042)。根据上海证券交易所相关信息披露指引的要求,对上述公告内容进行补充如下:

一、关于公司收购甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(以下简称“甘肃杉杉”)股权相关事宜的情况说明

(一)鉴于公司与甘肃杉杉的另一股东杉杉商业集团有限公司(以下简称“杉杉商业”)就股权转让后续事宜暂未协商一致,杉杉商业目前仍为甘肃杉杉的工商登记第一大股东。根据工商行政管理部门办理变更登记的相关要求,须提供甘肃杉杉的股东会决议及章程修正案等资料,需要甘肃杉杉及公司、杉杉商业、宁波万盛投资有限公司(以下简称“宁波万盛”)的签章文件,目前杉杉商业及甘肃杉杉用印均需履行杉杉商业的审批流程。由于杉杉商业对宁波万盛本次股权转让事宜持有异议,未配合召集甘肃杉杉股东会会议且提供相关签章文件,公司受让宁波万盛持有的甘肃杉杉29%的股权交易尚未办理工商变更登记,公司尚未取得对甘肃杉杉的实质性控制,未将甘肃杉杉纳入公司合并报表范围。甘肃杉杉未出具办理股权质押的签章文件,宁波万盛尚未办理工商质押登记将原持有甘肃杉杉的29%股权质押给公司。

(二)公司受让宁波万盛持有甘肃杉杉的29%股权系有限责任公司股权在公司股东之间进行转让,《公司法》规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。根据相关法律规定,上述股权转让无需其他股东同意,公司与宁波万盛签订的《股权转让协议》受《公司法》等相关法律的保护,相关股权过户不存在法律障碍。董事会基于相关法律规定及协议约定,在审慎判断本次交易合规性风险后审议通过了本次交易。截至目前,公司在实际操作中充分考虑甘肃杉杉的项目建设和更好发展,仍然努力推动与杉杉商业双方协商解决,倘若协商不成,公司不排除通过诉讼等方式依法完成股权过户。

二、本次向关联方提供财务资助对公司的影响及风险

(一)截至目前,甘肃杉杉尚未完成本次股权转让的工商变更登记,宁波万盛尚未根据《股权转让协议》将甘肃杉杉股权质押给公司,公司尚未取得甘肃杉杉的实际控制权。目前,公司正与杉杉商业进一步协商股权转让后续事宜,公司将以不同的对策和措施控制和化解风险,敬请投资者注意投资风险。

(二)本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助,是为了支持其业务的顺利开展,满足其项目建设的资金需要。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的,风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,亦不会对公司的经营活动造成不利影响。截至2019年9月30日,甘肃杉杉的注册资本金30,000.00万元已全部到位,期末净资产为 29,512.18万元(未经审计),其净资产远大于公司给于甘肃杉杉财务资助金额,不存在资产无法覆盖借款的情况,对借款的归还保障能力较强。杉杉商业亦于2019年11月8日出具《关于股东向甘肃杉杉奥莱借款事项相关问题的回复》,杉杉商业承诺在11月起予以甘肃杉杉相应借款资助。目前,甘肃杉杉正在申请办理银行贷款进程中,并于函告各股东的《借款申请》中说明“上述股东借款我公司预计在取得银行贷款后及时归还”。甘肃杉杉由公司委派董事一名、监事一名、总经理、财务经理,目前运营处在股东共同监管下,项目建设及经营均正常进行。上述借款公司履行了必要的决策程序并审慎考虑,相关借款目前不存在资不抵债的重大偿付风险。

公司将持续关注上述对外投资事项的后续进展及股权转让协议的执行情况,并依据相关法律法规及时履行信息披露义务。

特此公告。

甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司

董 事 会

2019年11月20日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。