秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项之资产交割过户情况的公告

2019-11-20   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“天业通联”)于2019年10月28日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,具体详见公司于2019年11月7日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《秦皇岛业通联重工股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》(公告编号:2019-081)。

公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜:截至本公告日,本次重大资产重组已完成标的资产晶澳太阳能有限公司(以下简称“晶澳太阳能”)100%股权过户手续及相关工商变更登记,晶澳太阳能已成为公司的全资子公司;截至本公告日,相关方已签署《重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》,自置出资产交割日起,公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕,置出资产相关的权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业投资有限公司(以下简称“华建兴业”)。

一、本次交易相关资产交割过户情况

(一)本次交易项下拟购买资产的交割过户情况

截至本公告日,本次重大资产重组发行股份购买资产的标的资产晶澳太阳能100%股权已过户至上市公司名下。2019年11月8日,经宁晋县行政审批局核准,本次交易项下标的资产过户事宜完成工商变更登记,晶澳太阳能取得宁晋县行政审批局换发的《营业执照》,本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕,公司已持有晶澳太阳能100%股权,晶澳太阳能已成为公司的全资子公司。详见2019年11月12日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组实施进展的公告》(公告编号:2019-084)。

(二)本次交易项下拟置出资产的交割过户情况

2019年11月15日,公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及置出资产归集主体共同签署《置出资产交割确认书》,各方对拟置出资产交割进行了确认,并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定,天业通联将其全资子公司重工科技、通联实业作为置出资产的归集主体,向华建兴业转让该等置出资产归集主体各100%股权;就部分暂时无法办理置出过户手续的资产,待该等资产具备过户条件后,由华建兴业组织办理该等资产的过户手续。截至本公告日,重工科技、通联实业100%股权已过户至华建兴业名下;两处土地使用权及两处房屋所有权,因暂时无法办理产权证,暂时无法办理过户手续,该部分资产占全部置出资产的比例为11.05%。

根据《置出资产交割确认书》相关约定,自置出资产交割日(即2019年11月15日)起,天业通联在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕(不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续),置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业,因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。

二、本次交易后续事项

(一)新增股份登记手续

公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项,并向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜。

(二)置出资产相关变更登记及过户手续等

公司尚需按照《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》就置出资产归集及交割完成相关过户和变更登记等手续。

(三)公司工商变更登记

公司尚需向工商登记机关等主管机构办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。

(四)相关方需继续履行承诺

本次交易过程中,相关方签署了相关协议并出具了多项承诺,相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

截至本公告日,上述事项正在继续进行之中。上述事项继续进行不存在实质性障碍,对公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

(一)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2019年11月15日出具了《中信建投证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

“天业通联本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本财务顾问核查意见出具日,本次交易购买资产所涉及的标的资产晶澳太阳能100%股权的工商过户登记手续已经办理完毕,天业通联已合法取得晶澳太阳能100%股权;上市公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及置出资产归集主体已签署《置出资产交割确认书》,上市公司已经履行完毕置出资产交付义务,置出资产归集及交割相关过户及变更登记等手续尚在办理中。本次重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍,对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。”

(二)律师意见

北京市金杜律师事务所于2019年11月15日出具了《北京市金杜律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》,认为:

“综上所述,本所经办律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已取得必要的批准和授权,《资产出售及购买资产协议》、《资产出售及购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足,本次交易可以实施;本次交易项下标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕;上市公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及置出资产归集主体已签署《置出资产交割确认书》,上市公司已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务,置出资产归集及交割相关过户及变更登记等手续尚在办理中;本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项。”

四、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

2、《北京市金杜律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》;

3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2019年11月19日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。