北京德恒(武汉)律师事务所关于武汉锅炉股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见

2019-11-20   作者:

2019德恒汉法意DHWH051号

致:武汉锅炉股份有限公司

北京德恒(武汉)律师事务所受武汉锅炉股份有限公司(以下简称“武汉锅炉”或“公司”)的委托,指派王伟律师、张艳律师(以下简称“本所律师”)出席公司2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》以及《武汉锅炉股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。

为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法

律意见如下:

一、本次股东大会的召集程序

(一)公司董事会于2019年10月29日召开第七届董事会第十三次会议,会议决定于2019年11月18日召开本次股东大会。

(二)公司董事会于2019年10月30日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)上公告了《武汉锅炉股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》和《武汉锅炉股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“大会通知”)。

(三)大会通知公告了本次股东大会的召集人、召开地点、召开方式、召开时间、出席会议对象、会议审议事项、会议登记方法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项,并按规定对议案的具体内容进行了披露。大会通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

经核查,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《公司章程》之规定。

二、本次股东大会的召开

(一)本次会议采用现场记名投票方式。

(二)本次股东大会按照大会通知的规定于2019年11月18日上午10:00在武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号武汉锅炉股份有限公司会议室如期召开。公司董事长因工作原因无法到现场主持本次股东大会,经公司全体董事共同推举,公司董事关海涛先生主持本次会议。

经见证,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》之规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

(一)本次股东大会由公司董事会召集。

(二)根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人,代表有表决权的股份数为172,000,000股,占公司股本的57.9125%(公司股本297,000,000股)。

(三)公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

经见证,上述出席或参加本次股东大会人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》之规定,合法有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票表决的方式对大会通知中列明的议案进行了表决,公司根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,并当场宣布表决结果,没有股东对表决结果提出异议。

经本所律师见证,本次股东大会审议并表决《公司关于设立沈阳分公司的议案》

本议案涉及关联交易,关联股东阿尔斯通(中国)投资有限公司回避表决。关联股东持有公司151,470,000股的股份,非关联股东合计持有公司20,530,000股的股份。

表决结果:非关联股东表决中,20,530,000股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的100%。

本所律师认为,提交本次股东大会审议的《公司关于设立沈阳分公司的议案》取得出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

经见证,本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》之规定,表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定;出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效;表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定,表决结果合法有效。

本法律意见正本一式贰份,经本所盖章并由承办律师签字后生效。

北京德恒(武汉)律师事务所

负责人:

连 全 林

承办律师:

王 伟

承办律师:

张 艳

年 月 日

证券代码:420063 证券简称:武锅B5 公告编号:2019-032

武汉锅炉股份有限公司2019年

第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议没有增加、变更提案情况。

二、会议召开情况

1.召开时间:2019年11月18日(星期一)上午10:00

2.召开地点:武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号武汉锅炉股份有限公司会议室

3.召开方式:本次股东大会采用现场记名投票方式

4.召集人:本公司董事会

5.主持人:关海涛董事,公司董事长因工作原因无法到现场主持本次股东大会,经公司全体董事共同推举,公司董事关海涛先生主持本次会议。

本次股东大会于2019年10月30日以公告方式发出会议通知,本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、会议出席情况

1.出席的总体情况:

出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人,代表有表决权的股份数为172,000,000股,占公司股本的57.9125%(公司股本297,000,000股)。

2.单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东(非流通股股东):

外资法人股股东:阿尔斯通(中国)投资有限公司,代表股份151,470,000股;国有法人股股东:武汉锅炉集团有限公司,代表股份20,530,000股;占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

3.公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京德恒(武汉)律师事务所王伟、张艳律师出席本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。

四、提案审议和表决情况

本次股东会议采取现场投票方式对议案进行了认真审议,根据《公司法》及《公司章程》,本次会议审议的议案需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数三分之二以上同意通过。具体表决结果如下:

审议通过了《关于设立沈阳分公司的议案》;

本议案涉及关联交易,关联股东阿尔斯通(中国)投资有限公司回避表决。关联股东持有公司151,470,000股的股份,非关联股东合计持有公司20,530,000股的股份。

表决情况如下:

非关联股东表决中,20,530,000股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的100%。

以上议案涉及对外投资和关联交易,详细内容见于2019年10月30日披露于全国中小企业股份转让系统网站的《关于对外投资设立分公司暨关联交易的公告》。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:北京德恒(武汉)律师事务所

2、律师姓名:王 伟、张 艳

3、法律意见书结论:本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定;出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效;表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定,表决结果合法有效。

北京德恒(武汉)律师事务所出具的法律意见书全文请见全国中小企业股份转让系统网站。法律意见书中表述议案的表决结果与公司2019年第三次临时股东大会决议公告披露的议案表决结果一致。

武汉锅炉股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十九日

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