快意电梯股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

2019-11-20   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司于2018年7月10日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,授予日为2018年6月19日,上市日期为2018年7月11日。因部分激励对象因个人原因离职,公司需对2名人员已获授但尚未解除限售的合计4.90万股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.47元/股,本次注销股份占注销前总股本比例为0.0144%。

2、截至本公告日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

3、本次回购注销完成后,公司总股本由341,396,200股变更为341,347,200股。

快意电梯股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月29日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司原激励对象中2人因个人原因离职,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.90万股,回购价格4.47元/股。本次回购注销事项已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续,具体情况如下:

一、公司2018年限制性股票激励计划的概述

1、2018年4月20日,公司召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过《关于〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于制定〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2018年4月20日,公司召开第二届监事会第十次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于制定〈快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年5月10日,公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年5月15日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于制定〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

5、2018年6月19日,公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为相关事项的调整符合程序,激励对象主体资格的确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

6、2018年7月10日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作,授予日为2018年6月19日,首次授予股份的上市日期为2018年7月11日。

7、2019年5月14日,快意电梯召开了第三届董事会第十二次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就,确定授予预留限制性股票授予日为2019年5月14日,向符合条件的23名激励对象授予限制性股票43.34万股预留限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了独立意见,同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票,律师出具了法律意见书。

8、2019年5月14日,快意电梯第三届监事会召开第九次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》等规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意按照本次激励计划的有关规定确定2019年5月14日为预留限制性股票的授予日,同意以4.86元/股的价格向23名激励对象授予43.34万股预留限制性股票。

9、2019年6月6日,快意电梯召开了第三届董事会第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》。根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜,限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据激励计划做出相应的调整。由于公司于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,同意以现有总股本341,137,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元(含税),因此根据公司2017年年度股东大会的授权,董事会对本次预留授予的限制性股票的授予价格进行了调整,具体如下:P=P0-V=4.86-0.042=4.818元/股,其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。本次预留授予的限制性股票的授予价格由4.86元/股调整为4.818元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见,同意本次调整事项,律师出具了法律意见书。

10、2019年6月6日,快意电梯第三届监事会召开第十次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》,监事会认为本次对预留授予的限制性股票的授予价格的调整符合《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规的要求,调整程序合法、合规,不存在损害股东利益的情况。

11、2019年6月26日,公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世,同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.92万股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.45元/股。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

12、2019年6月26日,公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

13、2019年7月3日,公司董事会已实施并完成了2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作,授予日为2019年5月14日,授予的股份上市日为2019年7月5日。

14、2019年7月12日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世共7名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.92万股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.45元/股。并于2019年7月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》。

15、2019年8月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成6.92万股限制性股票的回购注销手续,本次回购注销完成后,公司总股本从341,465,400股减至341,396,200股。

16、2019年9月29日,公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的2名原激励对象因个人原因离职,同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计4.90万股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.47元/股。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

17、2019年10月16日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将公司因个人原因离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计4.90万股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.47元/股。并于2019年10月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销的原因

公司2名激励对象因个人原因离职,不再满足激励条件,需回购注销其已获授但尚未解除限售的4.90万股限制性股票。

根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司应对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的4.90万股限制性股票进行回购注销。

2、回购数量

本次回购因个人离职而不满足解除限售条件的2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.90万股,占回购前已实际授予的限制性股票总数659.62万股的0.7429%,占回购前公司股本总额34,139.62万股的0.0144%。

3、回购价格及定价依据

由于公司2名原激励对象因个人原因离职,根据《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:若出现“(二)激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职,自离职之日起,其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售;其未满足解除限售条件和(或)尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。因此,公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限,确定为1年期,因此银行同期存款利息为1.50%,同时公司于2019年5月29日实施了2018年年度权益分派,每10股派现金红利0.42元,因此:

P=(P0-V)×(1+1.50%×D÷365)=(4.433-0.042)×(1+1.50%×446÷365)=4.47元/股

其中:P为回购价格,P0为调整前的授予价格,V为每股的派息额,D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

因此回购价格为4.47元/股,因此,本次回购金额合计为219,030元。

4、回购资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

5、验资报告

2019年10月28日,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了大信验字[2019]第5-00014号《验资报告》:“截至2019年10月25日止,贵公司变更后的注册资本为人民币341,347,200.00元,股本为人民币341,347,200.00元”。

6、股份注销情况

本次回购注销完成后,公司总股本从341,396,200股减至341,347,200股。截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后,公司股本结构变化如下:

单位:股

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

特此公告。

快意电梯股份有限公司董事会

2019年11月19日

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