北京千方科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号:2019-087

债券代码:112622 债券简称:17千方01

北京千方科技股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2019年11月15日以邮件形式发出会议通知,于2019年11月18日上午10:00以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持,公司监事和高管人员列席,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议:

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外投资设立吉林省吉高千方科技有限公司的议案》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

为拓展东北地区智慧交通、智能安防业务市场,助力国家智慧交通建设,公司拟与吉林高速公路股份有限公司、吉林省兆海金融服务外包有限公司共同出资设立吉林省吉高千方科技有限公司(具体名称以工商机关核准为准,以下简称“吉高千方”),吉高千方注册资本为人民币5,000万元,公司拟使用自有资金投资2,000万元,占注册资本的40%。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《对外投资公告》。

三、 备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2019年11月20日

证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号:2019-088

债券代码:112622 债券简称:17千方01

北京千方科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、 为拓展东北地区智慧交通、智能安防业务市场,助力国家智慧交通建设,北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”、“千方科技”)拟与吉林高速公路股份有限公司(简称“吉林高速”)、吉林省兆海金融服务外包有限公司(简称“兆海金服”)共同出资设立吉林省吉高千方科技有限公司(具体名称以工商机关核准为准,以下简称“吉高千方”),吉高千方注册资本为人民币5,000万元,公司拟使用自有资金投资2,000万元,占注册资本的40%。

2、 本次对外投资事项已经公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第三十次会议审议,并获全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定,本次投资事项在董事会的审批权限内,无须提交股东大会审议。

3、 本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。

二、 合作方介绍

本次与公司合作的投资方为:吉林高速公路股份有限公司、吉林省兆海金融服务外包有限公司,其基本信息及业务简介如下:

1、 吉林高速公路股份有限公司

(1) 工商登记信息

吉林高速与公司不存在关联关系。

(2) 业务简介

吉林高速由原东北高速公路股份有限公司分立后设立,在上海证券交易所上市,股票代码为601518,系吉林省唯一一家从事高速公路、桥梁等交通基础设施投资、经营和管理的国有控股上市公司,主营业务为收费公路的投资、开发、建设和经营管理。吉林高速的核心资产是长平高速公路,并持有长春绕城高速63.8%股份。公司现有员工548人,管理的收费公路里程为151.7公里。

2、 吉林省兆海金融服务外包有限公司

(1) 工商登记信息

兆海金服与公司不存在关联关系。

(2) 业务简介

兆海金服于2015年创立,是一家基于金融科技为金融企业和传统企业提供技术服务、互联网业务、数据业务、管理业务等整体化IT解决方案的公司。兆海金服紧密跟踪符合互联网时代的软件技术和方向,不断加大研发力度,把握客户需求,挖掘研发更适合本地客户的产品,致力于为客户提供高品质、高价值的软件产品及解决方案,以金融科技赋能传统行业,以金融科技链接行业资源,以金融科技助力企业转型。兆海金服已为全国逾百家客户提供具有互联网思维的IT解决方案,在业内树立了良好的口碑。

三、 投资标的的基本情况

1、 基本情况

公司名称:吉林省吉高千方科技有限公司;

公司住所:吉林省长春市;

注册资本:5,000万元;

公司类型:有限公司;

经营范围:计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品及交通设备、城市轨道交通工程技术开发、技术咨询、技术转让;信息技术开发;数据处理和存储服务;公路机电工程、建筑智能化工程、电子工程、城市亮化工程的设计、施工;智慧城市系统开发;公共安全技术防范工程设计、施工;计算机及通讯设备租赁;通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施)、电子产品及交通设备的销售及售后服务;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(最终以营业执照记载经营范围为准)。

注:以上注册登记信息为拟申报信息,具体以工商管理部门核准登记为准。

2、 股权结构

3、 治理结构

(1) 股东会

吉高千方设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

(2) 董事会

吉高千方设董事会,由7名董事组成,其中,吉林高速委派3名,公司委派2名,兆海金服委派1名,设职工董事1名,经职工代表大会选举产生。

董事会设董事长1名,由吉林高速推荐,董事长为公司法定代表人。

(3) 监事会

吉高千方设监事会,由3名监事组成。其中,吉林高速、公司各委派1名,设职工监事1名,经职工代表大会选举产生。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

(4) 公司经营管理机构

吉高千方的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层由总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及特定管理人员组成。总经理1名,由公司提名,副总经理3名,吉林高速提名2名、公司提名1名;其中副总经理兼财务负责人由吉林高速提名。

4、 发展规划

(1) 定位目标

整合吉林高速和千方科技优势资源,抓住新一代智慧高速公路建设试点机遇,充分利用吉林高速已有项目优势,以省内业务为基础扩展到全国区域;结合公司独有的大数据系统、雄厚的集成实力、完整的行业产品线、全面的资质和成熟的资本运作经验,在吉林省率先建成具有行业特色的“互联网+”智慧高速、智能安防等管理服务体系,并尽快取得成效向全国推广应用,力争取得在全国智慧交通、智能安防等建设中有一定影响力。

(2) 建设内容

智慧交通领域:大力发展高速公路机电、智慧高速、交通信息化、智慧路网等建设;开展数字交通建设,推动交通运输与互联网、大数据、人工智能、实体经济等融合;完成数字交通基础通信网络建设,实现全路网全要素感知;完成公路智慧化升级;实现全省交通枢纽和重要公路桥隧、路段实现全数字化安全监测和预警;搭建基于“路-车-云”的交通综合信息平台;建立综合交通大数据中心,构建综合城市交通大脑;实现出行信息服务线上线下全面结合覆盖。

智能安防领域:助力智慧城市建设,助推5G、AI与智慧城市大安防的融合,通过大数据、视频云和智能分析加速雪亮工程、平安城市建设,向着智慧城市+AI+安防不断迈进,提供整体解决方案,提升运营服能力。

创新技术:包括车路协同、电子车牌、人工智能、交通大数据、城市大脑等。

四、 投资协议的主要内容

1、 出资金额、方式和期限

2、 组织结构

请见“三、投资标的的基本情况”。

3、 违约责任

发起人不按照前款规定缴纳出资的,除应当向吉高千方足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任。

4、 股权转让

股东之间可以相互转让股权,具体转让比例由各方股东协商确定。协商不成的,其余股东按照各自的出资比例进行受让。一方股东向股东以外的其他方转让其持有的股权应征得股东的四分之三以上同意,且在同等条件下其他股东享有优先受让权。不同意转让的股东应受让该股权,不受让的即视为同意转让。转让方应保证受让方接受相关的已生效合同及相关补充协议(如有)等的约束。

5、 利润分配

吉高千方分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入吉高千方法定公积金。吉高千方法定公积金累计额达到吉高千方注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。吉高千方的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先以当年利润弥补亏损。吉高千方在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会批准,可以提取任意公积金。

吉高千方弥补亏损和提取公积金后所余利润,每年按照股东实际出资比例进行分配。法定公积金用于弥补吉高千方亏损、增加吉高千方资本以及国家法律、法规规定的其它用途。

6、 协议效力

经各发起人签字并加盖公章,自协议载明日期生效。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、 投资的目的和对公司的影响

公司本次与各资源方共同设立吉高千方,建立三方长期战略合作伙伴关系,对公司未来发展具有积极意义,有利于公司更有效地整合各方在各自领域的资源优势,发挥协同效应,依靠合作三方在技术、信息、资源等方面的独特优势,开展智慧交通、智能安防建设,力争在蓬勃发展的数字市场抢占先机,实现社会和经济效益的双赢。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、 存在的风险

吉高千方设立后受到产业政策、市场环境因素等方面的影响,能否快速完成各方面资源的顺利对接,实现预期发展目标,存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、 备查文件

1、 第四届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2019年11月20日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。