北方国际合作股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

2019-11-20   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1444号),核准北方国际合作股份有限公司(以下简称“北方国际”或“公司”)向社会公开发行面值总额5.7821亿元可转换公司债券,期限6年。募集资金总额为人民币578,210,000.00元,扣除承销及保荐费用2,544,000.00元(含税)后的实收募集资金总额为人民币575,666,000.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了致同验字(2019)第110ZC0177号《北方国际合作股份有限公司发行可转换公司债券募集资金情况验资报告》。

本次募集配套资金扣除发行费用后,将用于以下项目:

单位:万元

注:上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用和管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律、法规《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件,以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定,公司、兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行与中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

公司募集资金专户开立及存储情况如下:

开户银行:兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行

存储金额:575,666,000元

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方:北方国际合作股份有限公司(以下简称“甲方”)

乙方:兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行(以下简称“乙方”)

丙方:中信建投证券股份有限公司(以下简称“丙方”)

为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律、法规《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件,以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

(一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为321560100100053490,截止2019年11月19日,专户余额为57,566.60万元。该专户仅用于甲方收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份及增资克罗地亚能源项目股份公司,用于建设“塞尼156MW风电项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

在募集资金专户内,甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

募集资金的支付、结算、外汇管理等应当遵守银行所在地和收、付款方所在地的相关法律、法规。

(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

(三)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人王建、赵启可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

(五)乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

(六)甲方次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的10%的(以孰低为原则),乙方应当及时以传真/邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

(七)甲方当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

(八)乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时,应及时告知丙方,并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后,如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的,应及时向深圳证券交易所报告。

(九)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方,同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力,本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

(十)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

(十一)丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。

(十二)本协议任何一方当事人违反本协议,应向守约方承担违约责任,并赔偿守约方因此所遭受的损失。

(十三)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

(十四)本协议一式十份,甲方、乙方、丙方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份,其余留甲方备用。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》

特此公告。

北方国际合作股份有限公司董事会

2019年11月20日

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