鸿合科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

2019-11-20   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1. 本次激励计划首次授予的限制性股票数量为1,856,877股,占授予时鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)股本总额的1.35%;

2. 本次授予的激励对象为286名;

3. 本次授予限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股;

4.公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。

公司根据2019年第四次临时股东大会审议通过的了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》以及第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,公司已经完成了《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)中限制性股票的首次授予登记工作。现将有关事项公告如下:

一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1. 2019年9月9日,公司召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见,律师出具了法律意见书。同日,公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

2. 2019年9月9日,公司召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3. 2019年9月10日至2019年9月19日,公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励计划中拟激励对象名单有关的异议。2019年9月20日,公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

4. 2019年9月25日,公司召开2019年度第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2019年9月27日,公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为调整程序合规,授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

二、限制性股票的授予情况

1.本次限制性股票的授予日为:2019年9月27日

2.本次限制性股票的授予价格为:30.49元/股

3.本次限制性股票的股票来源为:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

4.本次限制性股票的激励对象和数量:

本次限制性股票授予对象共286人,首次授予数量1,856,877股,公司本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示:

注:1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2.预留部分的激励对象需经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

5. 相关股份限售期安排的说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月。

6.本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

7.解除限售的时间安排:

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8.限制性股票的解除限售条件

激励对象需同时满足公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求,其获授限制性股票方可解除限售。

(1)公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予的限制性股票考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为解除限售条件,各年度业绩考核目标如下表所示:

注:上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

(2)个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已完成了2019年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记工作,实际授予数量、人数与拟授予数量、人数存在差异的说明如下:

公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并根据公司2019年第四次临时股东大会的授权,对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整,调整后确定向303名激励对象首次授予196.62万股限制性股票。

在确定限制性股票授予日后的授予协议签署、资金缴纳及股份登记过程中,有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票,所涉及的限制性股票合计85,733股;有3名激励对象部分认购,合计认购10,280股限制性股票,未认购部分合计为23,562股,因此,公司本次限制性股票实际授予对象为286人,实际授予限制性股票数量为1,856,877股。

除上述调整内容外,公司本次限制性股票激励计划的授予登记事项与公司第十九次董事会审批的关于向激励对象首次授予限制性股票的公告中规定的相关内容相符。

四、授予的限制性股票认购验资的情况

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月13日出具了《鸿合科技股份有限公司验资报告》(天职业字[2019]36806号)。审验了公司截至2019年11月13日止新增注册资本及股本情况,审验结果如下:

经我们审验,截至2019年11月13日,贵公司已收到286位股权激励对象缴纳的185.6877万股的认股款合计人民币56,616,207.89元,其中计入股本1,856,877.00元,计入资本公积54,759,330.89元。

同时我们注意到,贵公司本次增资前的股本为人民币137,233,977.00元,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年5月16日出具天职业字[2019]26830号验资报告。截至2019年11月13日止,贵公司变更后的注册资本为人民币13,909.09万元,累计股本人民币13,909.09万元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划授予日为2019年9月27日,授予股份的上市日期为2019年11月22日。

六、股本结构变动情况表

注:因四舍五入原因,本表中各分项之和与合计可能存在尾差,最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。

本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

七、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后,按最新股本139,090,854股摊薄计算,2018年度公司每股收益为2.4174元/股。

八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予登记完成后,公司股份总数由137,233,977股增加至139,090,854股,导致公司实际控制人邢修青先生控制的鸿达成有限公司(以下简称“鸿达成”)、王京先生、邢正先生、实际控制人之一致行动人张树江先生的股权比例发生变动,具体情况如下:

实际控制人邢修青先生控制的鸿达成在授予前直接持有公司股份24,107,529股,占授予前公司股本总额的17.57%;授予完成后,鸿达成持有公司股份数量不变,占公司股本比例变动至17.33%。

实际控制人王京先生在授予前直接持有公司股份19,578,077股,占授予前公司股本总额的14.27%;授予完成后,王京先生持有公司股份数量不变,占公司股本比例变动至14.08%。

实际控制人邢正先生在授予前直接持有公司股份18,888,643股,占授予前公司股本总额的13.76%;授予完成后,邢正先生持有公司股份数量不变,占公司股本比例变动至13.58%。

实际控制人之一致行动人张树江先生在授予前直接持有公司股份18,888,643股,占授予前公司股本总额的12.23%;授予完成后,张树江先生持有公司股份数量不变,占公司股本比例变动至12.07%。

因此,公司本次限制性股票授予完成后实际控制人及其一致行动人未发生变化。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查,参与2019年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

十、募集资金使用计划及说明

公司本次实施限制性股票激励计划,授予激励对象限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司

董事会

2019年11月19日

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