安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2019-092

转债代码:127011 转债简称:中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2019年11月19日以通讯方式召开。会议通知于11月9日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人,实到董事7人,会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议,通过以下议案:

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率,公司拟使用不超过人民币60,000 万元(含 60,000万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月,到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于变更公司注册地、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

经审议,董事会同意将公司的注册地址由“安徽省宣城市宣南公路口”变更为“宁国经济技术开发区中鼎工业园”,公司的经营范围增加“对外投资”。同时根据相关法律法规及公司实际情况,对《公司章程》相关事项进行修订。

本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议 。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于变更公司注册地、经营范围及修订〈公司章程〉的的公告》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第三次临时股东大会通知》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年11月20日

证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2019-093

转债代码:127011 转债简称:中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第二十一次会议于2019年11月19日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下,审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2019年11月20日

证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2019-094

转债代码:127011 转债简称:中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月19日召开的第七届董事会第二十五次会议以及第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币60,000万元(含60,000万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下:

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号)核准,2019年3月中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券,期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元,扣除发行费用12,865,000元后,募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

二、 募集资金使用情况

截至2019年11月18日,募投项目投入情况如下:

注1:公司将原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”剩余募集资金及相关利息收益(具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准)变更用于“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

注2:募集资金余额不含相关账户利息收益金额。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

(一)为提高募集资金的使用效率,公司于2019年11月19日召开的第七届董事会第二十五次会议以及第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币60,000万元(含60,000万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。

(二)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额度全额使用,并相应减少公司银行借款,按现行1年以下银行贷款利率4.35%测算,预计可节约财务费用2,610万元(仅为测算数据,不构成公司承诺)。

(三)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

(四)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况,不会影响募集资金投资项目的正常实施。募集资金投资项目进度加快时,公司将及时归还相关资金至募集资金专户,以确保募集资金投资项目的正常进行。

(五)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

(六)本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

(一)独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币60,000万元(含60,000万元),使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,该事项有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,并有利于满足公司生产经营的需要,符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要;募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

(二)监事会意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此,监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

(三)保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力,符合公司全体股东的利益。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

民生证券对公司使用部分闲置募集资金不超过60,000万元(含60,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月的事项无异议。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年11月20日

证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2019-095

转债代码:127011 转债简称:中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于变更公司注册地、经营范围及

修订〈公司章程〉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019 年11月19日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册地、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》,同意公司变更公司注册地、经营范围,以及对《公司章程》的相关条款进行修订。现将相关事项公告如下:

一、 变更公司注册地址及经营范围情况

(1)变更公司注册地址

变更前:安徽省宣城市宣南公路口

变更后:安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园

(2)变更公司经营范围

变更前:经依法登记,公司的经营范围:密封件、特种橡胶制品(汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件)的研发、生产、销售与服务,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

变更后:经依法登记,公司的经营范围:密封件、特种橡胶制品(汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件)的研发、生产、销售与服务,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;对外投资;厂房租赁;机械设备租赁;信息系统集成服务。

二、 修订《公司章程》情况

鉴于上述注册地址、经营范围的变更,同时公司根据相关法律法规的规定及公司实际情况,拟对《公司章程》相关内容进行修订,具体如下:

除上述内容修订外,《公司章程》的其它内容不变,本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理本次变更注册地及修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年11月20日

证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2019-096

转债代码:127011 转债简称:中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

2019年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议于2019年11月19日召开,会议决定于2019年12月5日(星期四)召开公司2019年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间:

1、现场会议时间:2019年12月5日(星期四)下午3:00;

2、网络投票时间:2019年12月4日一12月5日;

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月5日上午9:30一11:30,下午1:00-3:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月4日下午3:00至2019年12月5日下午3:00的任意时间。

(二)现场会议地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室;

(三)会议召集人:公司董事会

(四)会议召开的合法合规性:经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,决定召开 2019年第三次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(五)股权登记日:2019年11月28日(星期四);

(六)会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权;

(七)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准;

(八)会议出席对象:

1、截至2019年11月28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;股东因故不能出席现场会议的,可书面委托代理人出席(被委托人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

(九)提示公告:公司将于2019年11月29日(星期五)就本次股东大会发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会。

二、会议议题

(一)审议以下议案:

1、关于变更公司注册地、经营范围及修订〈公司章程〉的议案

上述议案已经本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,详见2019年11月20日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记等事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

3、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持加盖公司公章的营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,本公司不接受电话方式办理登记;

5、登记地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部;

6、登记时间:2019年11月29日上午9:00~11:00,下午1:00~4:00。

7、联系方式:

联系电话:0563-4181887

传真号码:0563-4181880转6071

联系人:汪松源

通讯地址:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码:242300

8、会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

(一)本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

1、投票代码:360887

2、投票简称:中鼎投票

3、填报表决意见:

本次会议均为非累积投票提案,表决意见包括同意、反对、弃权

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

(二)采用交易系统投票操作流程:

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年12月5日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

(三)采用互联网投票的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月4日下午3:00至2019年12月5日下午3:00。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十五次会议决议;

2、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年12月20日

附件:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年12月5日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权;若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,代理人有权按自己的意愿表决。

委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人股东账号: 被委托人签字:

被委托人身份证号码: 委托人持股数:

委托日期:2019年 月 日

注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

3、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于第七届董事会

第二十五次会议有关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求、《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等的有关规定,作为安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,现就公司第七届董事会第二十五次会议有关事项发表以下独立意见:

一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 60,000万元(含 60,000 万元),使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,该事项有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,并有利于满足公司生产经营的需要,符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要;募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

独立董事:翟胜宝

董建平

黄攸立

2019年11月19日

民生证券股份有限公司

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)为安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”或“公司”)持续督导工作的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,对中鼎股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎的核查,具体核查情况如下:

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号)核准,中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券,期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元,扣除发行费用12,865,000元后,募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

截至2019年11月18日,募投项目投入情况如下:

注1:公司将原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”剩余募集资金及相关利息收益(具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准)变更用于“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设

注2:募集资金余额不含相关账户利息收益金额。

三、拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

为充分保障公司生产正常运营,提高闲置募集资金使用效率,遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司拟使用闲置募集资金不超过60,000万元(含60,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。在募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。同时,将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,将有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力,符合公司全体股东的利益。公司在过去12个月内未进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划履行的程序

公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事对该事项发表了同意意见,该事项经公司董事会审议通过后实施。

该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

五、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力,符合公司全体股东的利益。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

民生证券对公司使用部分闲置募集资金不超过60,000万元(含60,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月的事项无异议。

保荐代表人 :谢国敏 方 芳

民生证券股份有限公司

年 月 日

声明:
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