中航三鑫股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:002163 股票简称:中航三鑫 公告编号:2019-061

中航三鑫股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次会议通知于2019年11月13日以电子邮件方式发出,于2019年11月18日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事9名,实际参加会议董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下:

一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,表决结果:9票通过,0票反对,0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》,《公司章程》以及《上市公司章程指引》等法律法规,公司拟对《章程》中党建相关内容进行完善修订。具体修订内容见附件。修订后的《章程》全文于同日刊登在巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)上。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于通飞公司拟转让海南特玻控股权中航三鑫放弃优先受让权的议案》,表决结果:6票通过,0票反对,0票弃权。关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春回避表决。

详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2019-062号公告。

独立董事对本议案出具的事前认可函、发表的独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

由于本议案涉及的股权转让的受让方和交易价格均未明确,公司将持续跟进该事项的进展,视最终交易的受让方以及价格决定是否应提交公司股东大会履行审批程序。

三、审议通过了《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》,表决结果:9票通过,0票反对,0票弃权。

2019年8月22日,公司召开的六届二十三次董事会审议通过了《关于提议择机召开2019年第一次临时股东大会的议案》,现根据相关事项的进展,2019年第一次临时股东大会已具备召开条件,具体会议时间及审议议案内容,详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中航三鑫股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的会议通知》。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

附件:

《公司章程》修正案(2019年11月)

证券代码:002163 证券简称:中航三鑫 公告编号:2019-063

中航三鑫股份有限公司关于

召开2019年第一次临时股东大会的

会议通知

公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次会议于2019年11月18日召开,会议提议召开2019年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、 会议届次:2019年第一次临时股东大会

2、 会议召集人:公司第六届董事会

公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4、会议召开时间:

现场会议时间为:2019年12月5日(周四)下午15:00

网络投票时间为:2019年12月4日至2019年12月5日

其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月5日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月4日下午15:00至2019年12月5日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场会议投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、 股权登记日:2019年11月28日(周四)

7、 会议出席对象:

(1)截至2019年11月28日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点:深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室。

二、 会议审议事项

(一)会议审议议案

1、审议《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

2、审议《关于调整公司金融机构融资相关抵押担保事项的议案》

3、审议《关于续聘中审众环为公司2019年度审计机构的议案》

4、审议《关于拟收购广东特玻46.52%股权涉及关联交易的议案》

5、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

(二)其他事项

1、上述议案中,议案1、议案2和议案3经公司六届二十一次董事会审议通过,议案的详细内容可见2019年6月18日发布的2019-039号和2019-041号公告;议案4经公司六届二十三次董事会审议通过,议案的详细内容可见2019年8月26日发布的2019-047号、2019-051号公告,2019年11月20日发布的2019-060号进展公告;议案5经公司六届二十五董事会审议通过,详细内容可见2019年11月20日发布的2019-061号公告。

2、根据《上市公司股东大会规则》,议案2、议案3和议案4需对中小投资者的表决票单独计票并及时公开披露。

3、上述议案2和议案4由于涉及关联交易,关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、深圳贵航实业有限公司将回避表决。

4、上述议案中,议案5须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意;其他议案须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上(含)同意。

三、议案编码

本次股东大会议案编码示例表:

四、会议登记等事项

1、登记方式:

(1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、持股证明办理登记;委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

(2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

(3)公司股东可凭现场登记所需的有关证件资料通过传真方式进行登记,本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的,请将登记材料传真至0755-26063999(注明:资本法务部收),并及时电告确认。

2、登记时间:

传真时间:2019年12月5日前

现场登记时间:2019年12月4日 9:00-17:00

3、现场登记地点:深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室

4、联系人电话: 冯女士 0755-26067916

5、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件与会议开始前15分钟签到进场。参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

第六届董事会第二十一次会议决议;第六届董事会第二十三次会议决议;第六届董事会第二十五次会议决议。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362163”;投票简称为“三鑫投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2019年12月5日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月4日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年12月5日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹委托_______________先生/女士代表本人(本公司)出席 2019年12月6日召开的中航三鑫股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。若委托人不作具体指示,则代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人名称________________________

委托人股东账号_________________ 持股数量_________________(股)

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)________________________

被委托人(签名)__________________________

被委托人身份证号码________________________

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托日期: 年 月 日

证券代码:002163 证券简称:中航三鑫 公告编号:2019-062

中航三鑫股份有限公司关于

通飞公司拟转让海南特玻控股权

中航三鑫放弃优先受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018年7月17日,中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”或“中航三鑫”)六届十三次董事会审议通过了《关于拟转让子公司海南特玻部分股权的议案》,公司通过国有产权交易市场公开挂牌转让海南中航特玻材料有限公司(以下简称“海南特玻”)13%的股权给海南新澳洋实业有限公司。股权转让完成后,海南特玻的控股股东变为中航通用飞机有限责任公司(以下简称“通飞公司”),公司不再把海南特玻纳入合并报表范围。上述股转行为具体实施及完成情况可见公司已对外披露的2018-081号、2018-098号、2018-111号等相关公告。

目前,控股股东通飞公司根据国资委“处僵治困”工作目标,拟通过国有产权交易市场公开挂牌转让其持有的海南特玻30.84%控股权,公司作为海南特玻参股股东,拟放弃优先受让权。根据深交所《股票上市规则》及相关法律法规,由于通飞公司是本公司控股股东、公司与海南特玻同受通飞公司控制,根据《上市公司规范运作指引》相关规定,本次放弃优先受让权事项同样构成关联交易,关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春由于在通飞公司或其关联单位任职,按规定采取回避表决;公司独立董事出具了事前认可函,并对上述关联交易事项发表了独立意见。

由于通飞公司本次转让海南特玻控股权是通过国有产权交易市场公开挂牌转让方式进行,目前股权转让的受让方和交易价格均未明确,公司将持续跟进该事项的进展,视最终交易的受让方以及价格决定是否应提交公司股东大会履行审批程序。

二、关联人基本情况和关联关系

公司名称:中航通用飞机有限责任公司

(1)法定代表人:白小刚

(2)注册资本:1,185,714.29万元人民币

(3)注册地址:珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

(4)经营范围:通用飞机产业的投资与管理;航空机载设备设计、制造、销售及售后服务;通用航空业务的投资与管理;汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务;机电类产品设计制造、销售及售后服务(以上项目不含许可经营项目)。

(5)关联关系:通飞公司为公司的控股股东。

(6)截至2018年12月31日,航空工业通飞总资产551.72亿元、净资产223.60亿元;实现营业收入191.17亿元、净利润1.96亿元。

三、交易标的基本情况

公司名称:海南中航特玻材料有限公司

注册地址:海南省老城经济开发区南一环路

注册资本:193,220.75万元

法定代表人:胡韩民

经营范围:投资建设在线LOW-E镀膜节能玻璃、IT薄片玻璃、铝硅高强(航空、高铁、防火防爆玻璃)、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产及销售,采掘、洗选、加工、销售各类精制石英砂产品,技术咨询,对外玻璃工程承包,玻璃技术与装备出口,进出口业务。

股本结构:海南特玻是通飞公司的控股子公司。通飞公司持有30.84%股权,公司持有27.44%股权,海南省发展控股有限公司持有16.39 %股权,海南新澳洋实业有限公司持有13%股权,韩平元持有12.33%股权。

海南特玻一年及一期的财务及经营状况:

金额单位:万元

海南特玻设立之初是公司全资子公司,2013年度实施了债转股,变为公司持股40.44%控股子公司。由于前期投资规模较大,为了保障其持续经营所需流动资金,公司为其提供过财务资助及担保。2018年末,公司不再是海南特玻控股股东后,对历史形成的财务资助及部分担保事项进行了处理,目前尚有遗留的担保及债务情况如下:

1、财务资助、资金往来款等事项

因2018年海南特玻控股权变更,过往财务资助款项形成了非经营占用公司资金2.68亿元,已于2019年6月10日全部归还,详见公司已对外披露的2019-038号公告。

截至2019年10月末,公司及子公司与海南特玻因日常关联交易等事项尚存在631.39万元的应收账款、8,900万元应收票据、389.35万元的资金往来款项。

2、担保事项

2018年3月,为缓解海南特玻资金风险,降低公司及海南特玻的债务和担保风险,公司控股股东通飞公司承接了原公司为海南特玻在中国农业银行股份有限公司澄迈县支行(以下简称“澄迈农行”)担保金额7.976亿元的担保事项;当时公司作为海南特玻的母公司,用石岩园区城市更新项目未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给通飞,作为其为海南特玻提供担保的反担保措施,并与通飞公司、澄迈农行签订了相关协议,详见公司2018年5月12日对外披露的2018-066号公告。

2019年3月22日、4月16日,公司董事会、股东会审议通过《关于为海南特玻融资提供担保涉及关联交易的议案》、《关于子公司龙马矿为海南特玻融资提供担保涉及关联交易的议案》。同意为了顺利解决海南特玻股转后遗留的融资事项问题,根据未履行完毕的担保合同情况,为海南特玻融资提供担保额度不超过7,360万元,详见公司已对外披露的2019-018号公告;同意子公司海南文昌中航石英砂矿有限责任公司(以下简称“龙马矿”)为海南特玻在中国农业银行海南澄迈县支行提供融资担保5,400万元,详见公司已对外披露的2019-019号公告。

截至2019年10月31日,公司对海南特玻直接提供的担保金额为7,360万元、公司控股子公司龙马矿对海南特玻提供的担保金额为5,400万元,在上述担保涉及贷款归还后,公司担保责任将解决。

四、转让方式及交易定价依据

转让标的:海南特玻30.84%控股权

转让方:公司控股股东通飞公司

受让方:通过国有产权市场公开挂牌转让,受让方尚不确定

定价依据:通飞公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对海南特玻进行审计、评估。本次股权转让的价格将以经国有资产监管部门备案后海南特玻净资产评估值为依据确定。

本次股权转让的定价原则符合相关法律、法规的约定,定价公允、合理。

五、交易协议的主要内容

由于受让方尚未确定,暂未进入协议阶段。

六、交易目的及对上市公司的影响

根据通飞公司提供的资料显示,本次股权转让是控股权的转让,公司拟向通飞公司表示放弃本次股转优先受让权,为此股权转让后,公司不会成为海南特玻的第一大股东,也不会将海南特玻合并财务报表,公司将继续持有海南特玻27.44%的参股权。

七、涉及关联交易的其他安排

1、据悉,通飞公司将按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)相关规定,通过国有产权交易机构网站公开征集受让方。

2、公司将视通飞公司反馈的受让方情况、评估备案结果和该股权转让价格的确定情况,决定是否将本议案提交公司股东大会审议;另,公司将持续跟进本次股转的最终结果,及时履行信息披露义务。

八、与该关联人发生其他各类关联交易

截至2019年10月30日,公司控股子公司海南中航特玻科技有限公司与通飞公司因研发业务发生关联交易收入4.72万元。

九、独立董事意见

根据公司内控制度及深交所相关规定,公司独立董事出具了事前认可函,并对上述关联交易事项发表独立意见。详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的中航三鑫股份有限公司独立董事关于通飞公司拟转让海南特玻控股权议案涉及关联交易事项出具的事前认可函和发表的独立意见。

十、备查文件

1、公司六届二十五次董事会会议决议;

2、中航三鑫股份有限公司独立董事关于通飞公司拟转让海南特玻控股权涉及关联交易事项出具的事前认可函;

3、中航三鑫股份有限公司独立董事关于通飞公司拟转让海南特玻控股权涉及关联交易事项发表的独立意见;

4、通飞出具的《关于通飞公司拟转让海南特玻控股权有关事项的告知函》。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

证券代码:002163 证券简称:中航三鑫 公告编号:2019-060

中航三鑫股份有限公司

关于广东特玻股权转让事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月22日,中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”)六届二十三次董事会审议通过了《关于拟收购广东特玻46.52%股权涉及关联交易的议案》。为进一步推进玻璃深加工产业整合,更好的适应市场环境变化,促进玻璃深加工产业转型升级,公司拟收购控股股东中航通用飞机有限责任公司(以下简称“航空工业通飞”)持有的广东特玻46.52%股权。本次股权转让的价格将以经国有资产监管有权部门备案后的广东特玻净资产评估值为依据确定。相关详细情况可见公司2019年8月26日对外披露的2019-051号公告。

按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)相关规定,公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)和评估机构北京国友大正资产评估有限公司(以下简称“国友大正”),以2019年5月31日为基准日,对广东特玻全部股东权益进行审计、评估。根据中审众环出具的众环专字(2019)022811号审计报告、国友大正出具的大正评报字(2019)第177A号评估报告,广东特玻净资产账面价值13,277.68万元,评估值26,868.40万元。该评估结果已经集团审核备案有效文件(备案号:5352ZHGY2019130)。因此,广东特玻46.52%股权对应转让价格为12,499.18万元。本次股权转让完成后,航空工业通飞将不再持有广东特玻股权,广东特玻将成为公司全资子公司。

上述股权转让事项尚待履行股东大会的审议程序。提请各位投资者注意投资风险,并关注公司后续进展公告。

特此公告。

中航三鑫股份限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。