东睦新材料集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:600114 证券简称:东睦股份 公告编号:(临)2019-091

东睦新材料集团股份有限公司

2019年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

◆ 本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间:2019年11月19日

(二) 股东大会召开的地点:浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号,公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集,会议由公司董事长朱志荣主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人,出席7人,藤井郭行、池田行广董事因境外工作原因未出席本次股东大会;

2、公司在任监事5人,出席4人,山根裕也监事因境外工作原因未出席本次股东大会;

3、董事会秘书严丰慕出席了本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称:关于因收购股权而相应增加对外担保的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会的议案属于普通决议议案,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:上海市锦天城律师事务所

律师:张天龙、常睿豪

2、 律师鉴证结论意见:

上海市锦天城律师事务所张天龙律师和常睿豪律师现场见证了公司本次股东大会并出具法律意见书,见证律师认为:公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 公司2019年第三次临时股东大会决议;

2、 上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见书。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2019年11月19日

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2019-092

东睦新材料集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

◆ 被担保人名称:浙江东睦科达磁电有限公司、长春东睦富奥新材料有限公司

◆ 本次担保最高限额共计为人民币5,000万元

◆ 本次担保是否有反担保:否

◆ 对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

2019年11月19日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“保证人”)与兴业银行股份有限公司宁波北路支行(以下简称“兴业银行”或“债权人”)签订了2份《最高额保证合同》(合同编号:兴银甬保(商)字第北仑190045号、兴银甬保(商)字第北仑190046号)。根据《最高额保证合同》规定,公司为控股子公司一一浙江东睦科达磁电有限公司(以下简称“浙江东睦科达公司”)、长春东睦富奥新材料有限公司(以下简称“长春新材料公司”)与兴业银行(债权人)在一定期限内连续发生的债务提供连带责任保证担保,担保期限自2019年11月19日起至2022年5月16日止,最高债权限额共计为人民币5,000万元,具体如下:

截至本公告披露日,该担保项下暂未发生借款事项。

(二)本次担保事项履行的内部决策程序

1、2019年4月22日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》,同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保,担保总额为66,000万元人民币,其中:

(1)为长春新材料公司提供担保的最高额度(综合授信)为11,000万元;

(2)为浙江东睦科达公司提供担保的最高额度(综合授信)为20,000万元。

担保期限为董事会或股东大会批准生效后三年。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、由于浙江东睦科达公司与长春新材料公司2018年度的资产负债率均超过70%,所以其最高额度(综合授信)担保需经公司股东大会审议批准生效后,方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。该事项已经公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过,提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。

具体内容详见公司分别于2019年4月23日和2019年5月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息,公告编号:(临)2019-011、(临)2019-014、(临)2019-029。

二、被担保人基本情况

(一)浙江东睦科达公司基本情况

1、浙江东睦科达公司工商登记信息

名称:浙江东睦科达磁电有限公司

统一社会信用代码:9133052172276474XE

类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

住所:浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号

法定代表人:严丰慕

注册资本:叁仟万元整

成立日期:2000年9月22日

营业期限:2000年9月22日至2030年9月21日止

经营范围:磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造,本公司自产产品销售,货物进出口。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、浙江东睦科达公司财务状况

(1)截至2018年12月31日,浙江东睦科达公司经审计后的总资产为38,767.46万元,负债总额为30,378.81万元,银行贷款总额为0元,流动负债总额为29,761.58万元,净资产为8,388.65万元,2018年实现营业收入20,690.07万元,净利润为406.69万元。

(2)截至2019年9月30日,浙江东睦科达公司未经审计的总资产为39,796.76万元,负债总额为31,471.93万元,银行贷款总额为14,900.00万元,流动负债总额为30,884.44万元,净资产为8,324.83万元,2019年1~9月实现营业收入17,450.40万元,净利润为-95.96万元。

3、浙江东睦科达公司的股权结构

截至本公告披露日,浙江东睦科达公司股权结构为公司持股60%,柯昕持股30%,宁波新金广投资管理有限公司持股10%。

(二)长春新材料公司基本情况

1、长春新材料公司工商登记信息

名称:长春东睦富奥新材料有限公司

统一社会信用代码:91220101MA14AUHA9P

类型:其他有限责任公司

住所:长春汽车经济技术开发区丰越大路2666号

法定代表人:曹阳

注册资本:贰仟捌佰万元整

成立日期:2017年7月25日

营业期限:2017年7月25日至2047年7月24日止

经营范围:粉末冶金制品、汽车零件、家电零件及相关新材料的生产;自营和代理各类商品、技术的进出口业务;自有房屋租赁,机械设备租赁;普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、长春新材料公司财务状况

(1)截至2018年12月31日,长春新材料公司经审计后的总资产为18,721.28万元,负债总额为16,167.86万元,银行贷款总额为0元,流动负债总额为16,167.86万元,净资产为2,553.42万元,2018年实现营业收入1,021.08万元,净利润为-230.26万元。

(2)截至2019年9月30日,长春新材料公司未经审计的总资产为25,699.64万元,负债总额为23,357.18万元,银行贷款总额为6,000.00万元,流动负债总额为23,357.18万元,净资产为2,342.46万元,2019年1~9月实现营业收入6,800.34万元,净利润为-245.86万元。

3、长春新材料公司的股权结构

截至本公告披露日,长春新材料公司股权结构为公司 70%,富奥汽车零部件股份有限公司持股30%。

三、担保协议的主要内容

公司与兴业银行于2019年11月19日签订了2份《最高额保证合同》(合同编号:兴银甬保(商)字第北仑190045号、兴银甬保(商)字第北仑190046号),为控股子公司浙江东睦科达公司、长春新材料公司(以下合称“债务人”)与兴业银行发生的一系列授信业务提供连带责任保证担保,合同主要内容如下:

(一)定义与解释

1、“债权”或称主债权,包括债务人向债权人提出申请,债权人经审核同意后,根据主合同向债务人提供的各类本外币借款、贸易融资、票据业务、担保业务、贵金属交易、拆借、衍生品交易等表内外金融业务而形成的本外币债权(含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等)。主合同履行中,具体业务品种可由债权人与债务人协商调整、变更或补充,以主合同项下债权人与债务人签订的具体业务合同为准,并不限于以上明确列举的业务品种范围。

2、债权人对债务人的债权实行余额控制。该余额是指保证额度有效期内发生的,债权人对债务人的债权余额之和,包括未到期余额和已到期未清偿余额两部分。

1)未到期余额是指债务履行期限尚未届满所形成的各项待清偿债务余额。

2)已到期未清偿余额是指债务履行期限届满债务人和保证人仍未履行清偿义务的各项债务余额。

3、“主合同”指在保证额度有效期内,债权人与债务人签订的额度授信合同(即“总合同”)及其项下所有使用授信额度的“分合同”,以及具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。

(二)被担保的主债权

1、保证额度有效期内,债权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。

2、上述主合同项下发生的债权人对债务人享有的全部债权均构成本合同所担保的主合同债权,具体债权的币种、本金金额、利率、债务人的债务履行期限等以主合同的约定为准。

(三)保证最高本金限额

1、本合同项下的保证最高本金限额为人民币4,000万元。

2、在该保证最高本金限额内,不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限,保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额(含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等)承担连带保证责任。

(四)保证额度有效期

1、保证额度有效期自2019年11月19日至2022年5月16日止。

2、除本合同另有约定外,本合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内,每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日,即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日,保证人对被保证的债权都应承担连带保证责任。

(五)保证方式

保证人在本合同项下承担连带保证责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务(包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务),保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。

(六)保证期间

本合同项下保证期间为:

1、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算,就每笔融资而言,保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。

2、如单笔主合同确定的融资分批到期的,每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起两年。

3、如主债权为分期偿还的,每期债权保证期间也分期计算,保证期间为每期债权到期之日起两年。

4、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的,该展期无须经保证人同意,保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担保证责任。就每笔展期的融资而言,保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

5、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的,则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起两年。

6、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年,分次垫款的,保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

7、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

8、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务,自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起两年。

(七)主合同的变更

保证人同意并确认:债权人与债务人协商修改、变更主合同,或主合同项下融资、担保及其他表内外金融业务展期,均视为已征得保证人事先同意,无需通知保证人,保证人的保证责任不因此而减免。

(八)违约事件和违约责任

1、本合同生效后,债权人和保证人双方均应履行本合同约定的义务,任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任。

2、保证人违约,债权人有权采取下列一项或几项措施:

(1)要求保证人限期纠正违约;

(2)宣布主债务履行期提前届满;

(3)要求保证人提供新的足额、有效的担保;

(4)要求保证人立即履行保证责任;

(5)要求保证人赔偿因违约而导致债权人产生的一切损失;

(6)依法撤销保证人损害债权人利益的行为;

(7)直接扣划保证人和保证人配偶开立在债权人处和兴业银行所有分支机构及子公司的任何账户的款项用于偿还被担保债权,保证人和保证人配偶同意债权人有权决定具体扣收顺序。债权人在保证人和保证人配偶账户中扣划款项时,账户中的币种与被担保债权币种不同的,按扣划当天债权人公布的牌价中间价折算;扣划账户若涉及理财产品或结构性存款等产品,债权人有权代保证人和保证人配偶发起相关产品赎回申请或采取其他必要措施,以确保债权人顺利扣划款项,保证人和保证人配偶应提供一切必要配合;

(8)债权人有权将保证人违约失信信息向人民银行及其建立或批准的征信机构和征信系统,或银行业协会、银行业监督机构或其他行政/司法/监察等部门及其建立或认可的信息管理系统或新闻媒体等予以报送和披露,同时可采取或与其他银行业金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人/保证人新的信用卡等联合失信惩戒维权措施;

(9)以其他法律手段追究保证人违约责任。

保证人承诺配合执行债权人的上述措施并放弃一切抗辩理由。

(九)保证人义务的独立性

本保证合同所设立的担保具有独立性,无论何种情况,本保证合同不因其所担保的主合同的无效而无效。如主合同被确认无效,则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。

(十)义务的连续性

保证人在此确认,债权人可以根据主合同连续地、循环地向债务人提供融资、担保及其他表内外金融业务,保证人对债权人提供该各项金融业务而形成的所有债权均提供连带责任保证,而不论债务人办理金融业务的次数和每次金融业务的金额、期限等。

(十一)优先代位权的安排

保证人在此特别申明,一旦保证人未能承担担保责任,保证人本身又无足够的财产偿还债权人垫款时,对于保证人拥有的任何针对第三方的债权、应收账款以及其他财产权益,债权人均有权优先行使代位权。保证人将自愿放弃针对债权人的抗辩。

(十二)抵销的安排

债权人对保证人在本合同项下或者其他交易项下任何权利不受保证人或任何第三人针对债权人任何抵销权的抵销。

(十三)法律适用、管辖及争议解决

1、凡因本合同发生的任何争议,保证人和债权人各方应通过友好协商解决;友好协商不成的,各方均同意以向债权人住所地之人民法院提起诉讼方式解决:

2、在争议期间,本合同不涉及争议部分的条款仍须继续履行。保证人不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

(十三)合同生效以及其他事项

1、本合同自立约各方签字或盖章之日起生效,有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

2、本合同生效后,债权人与债务人所签署的主合同,保证人无须再逐笔确认。

3、在本合同有效期间,债权人给予债务人、担保人的任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同中享有的权益或权利,均不损害、影响或限制债权人依有关法律、行政法规规定和本合同约定应享有的一切权益和权利,不应视为债权人对本合同项下权利、权益的放弃,也不影响保证人在本合同项下的任何义务。

4、债权人有权根据经营管理需要授权或委托兴业银行其他分支机构履行主合同及本合同项下权利和义务(包括但不限于委托兴业银行其他分支机构签订相关合同等),或将主合同及本合同项下权利和义务划归兴业银行其他分支机构承接管理,债权人的上述行为无需另行征得保证人同意,保证人仍按本合同约定承担保证责任。债权人授权或承接管理的兴业银行其他分支机构有权就主合同及本合同项下纠纷向法院提供诉讼或提交仲裁机构裁决。

5、在本合同约定的保证额度有效期内,债权人与债务人形成债权债务关系所签订的一系列合同、协议以及其他法律性文件,除非在该等合同、协议以及其他法律性文件中明确不是由本合同作保证担保的,均视为由本合同作保证担保。

6、签约各方同意并确认,在保证额度有效期内,对于债务人签发、承兑或背书的商业汇票,由持票人在债权人处办理贴现业务(含转贴现业务)或质押融资业务的,持票人与债权人签订的贴现协议或质押融资协议为本合同所担保的主合同,债权人在贴现协议或质押融资协议项下的债权属于本合同担保的范围,本保证人同意按本合同的约定承担连带保证责任。

四、董事会意见

2019年4月22日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》,同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为66,000万元人民币。

公司独立董事出具了独立意见,认为:公司董事会审议公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定;为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的,风险是可控的;为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为0元,公司对控股子公司提供的担保总额为33,400.00万元,占公司(母公司)2018年度经审计的净资产的13.40%,无逾期担保的情况。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2019年11月19日

报备文件:

1、最高额保证合同;

2、公司2018年年度股东大会决议;

3、公司第六届董事会第二十七次会议决议;

4、浙江东睦科达磁电有限公司及长春东睦富奥新材料有限公司《营业执照》;

5、浙江东睦科达磁电有限公司及长春东睦富奥新材料有限公司最近一期的财务报表。

声明:
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