德展大健康股份有限公司关于公司签署股权转让协议暨对外投资的公告

2019-11-20   作者:

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2019年11月19日,德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”或“德展健康”)与汉众企业管理集团有限公司(以下简称“汉众集团”)、汉麻投资集团有限公司(以下简称“汉麻投资”)在北京市朝阳区签署《德展大健康股份有限公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司、云南素麻生物科技有限公司之股权转让协议》,收购汉麻投资持有的云南素麻生物科技有限公司(以下简称“素麻生物”)20%股权,交易价格为壹亿元人民币。

本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。上述交易不构成关联交易。

二、交易对手方基本情况

(一)汉众企业管理集团有限公司

注册地址:北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1号楼26层11室

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:谭昕

注册资本:10,000万人民币

统一社会信用代码:911101083483706190

经营范围:企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;投资管理;企业策划。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

汉众企业管理集团有限公司间接持有素麻生物93%股权,素麻生物实际控制人为张可先生。

(二)汉麻投资集团有限公司

注册地址:北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1号楼26层2614室

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:谭昕

注册资本:10,134.41万人民币

统一社会信用代码:911101080741950311

经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

汉麻投资集团有限公司直接持素麻生物100%股权,素麻生物实际控制人为张可先生。

上述交易对手方均不属于失信被执行人情况。

三、标的公司基本情况

1.出资方式:货币出资(自有资金)

2.标的公司基本情况

公司名称:云南素麻生物科技有限公司

统一社会信用代码:91530112MA6K48640B

公司形式:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:云南省昆明市东川区阿旺镇岩头村多依树35号

注册资本:8,000万人民币

法定代表人:陈越

成立时间:2016年1月18日

经营范围:工业大麻及籽种的科学研究、培育、种植、加工及其产品的销售;农副产品收购及销售;生物技术的开发应用;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

标的公司股权结构情况:标的公司为汉麻投资全资子公司

3.标的公司不属于失信被执行人情况。

四、对外投资合同的主要内容

甲方:德展大健康股份有限公司

乙方:汉众企业管理集团有限公司

丙方:汉麻投资集团有限公司

鉴于:

1、甲方系深市主板上市公司,股票简称:德展健康,股票代码:000813;乙方、丙方及标的公司均系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日,乙方持有丙方93%的股权,丙方持有标的公司100%的股权,丙方持有汉义生物科技(北京)有限公司(以下简称“汉义生物”)100%股权。

2、甲乙丙三方就工业大麻健康产业进行深度合作事宜于2019年3月8日签署了《股权收购及全面战略合作框架协议》(以下简称“框架协议”),框架协议生效后,乙方将其持有的25%丙方股权质押于甲方,甲方支付诚意金人民币贰亿伍仟万元并按照各方合意不再继续支付。

3、为履行框架协议的约定,甲方与汉义生物签署了合资成立公司的相关协议,各方已按照协议的约定分别于2019年5月7日、2019年6月27日成立了德义制药有限公司(以下简称“德义制药”)和美瑞佤那食品饮料有限公司(以下简称“美瑞佤那”)两家合资公司。

4、另外,甲乙丙及汉义生物于2019年9月6日签署了《合作协议》,各方就成立合资公司的股东出资作出了具体约定,该协议中同时约定了对标的公司进行出资的事宜。

合作协议生效后,甲方依据框架协议向乙方支付的壹亿伍仟万元诚意金将转做作对德义制药和美瑞佤那的出资,其余壹亿元将继续作为进一步合作的诚意金;甲方将已取得质押权的25%的丙方股权中的18.75%办理质押注销登记;乙方继续向甲方质押其持有的丙方6.25%的股权作为将来返还甲方已支付的诚意金及违约金(若有)的担保。

现,基于上述情形,各方经充分协商,就甲方入股标的公司事宜达成如下一致意见,特签署本协议共同遵照执行。

各方经充分协商,就甲方入股标的公司事宜达成如下一致意见,特签署本协议共同遵照执行。

(一)标的公司基本情况

1、工商登记情况

标的公司系丙方100%控股公司,于2016年1月18日成立。法定代表人:陈越;住所地:云南省昆明市东川区阿旺镇岩头村多依树35号;注册资本金:8000万元人民币;经营范围:工业大麻及籽种的科学研究、培育、种植、加工及其产品的销售;农副产品收购及销售;生物技术的开发应用;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、估值状况

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《估值说明》(即评估报告)列明,估值对象为标的公司于估值基准日(2019年5月31日)的股东全部权益价值;采用资产基础法的估值为8,513.95万元,采用收益法的估值为50,059.00万元,估值说明最终采用了收益法的估值结论。

(二)股权转让对价及支付

1、本协议各方均同意,甲方拟受让丙方持有的20%标的公司股权(以下简称“标的股权”)。

2、根据本协议1.2款所述估值结论,各方同意甲方以人民币100,000,000元(大写:壹亿元整)受让标的股权。

3、根据甲乙丙三方之间的框架协议和甲乙丙与汉义生物四方之间的合作协议的约定,本协议各方均同意:甲方此前根据框架协议约定已支付给乙方的壹亿元诚意金,由乙方负责支付给丙方,作为甲方自丙方处受让标的股权应支付的股权转让价款。本协议各方一致确认:无论将来乙方是否向丙方完成壹亿元款项的支付,就本次股权转让而言,甲方已完成股权转让价款的支付义务,丙方仅得就该股权转让价款向乙方行使追偿之权利。

(三)工商变更登记

1、本协议各方同意,本协议签署后,乙方、丙方、标的公司立即启动本次股权转让工商变更登记,并保证在15个工作日内完成变更。

2、如果本协议项下的股权转让事宜因不可归责于甲方原因的事项在15个工作日内无法完成上述工商登记变更手续,则甲方有权单方面终止本协议并无需承担任何责任。此情形下,乙方或/及丙方应将甲方已支付的标的股权转让价款(诚意金)在本协议终止之日起3日内全部返还给甲方。

3、本股权转让之工商变更登记完成后,甲方协助乙方办理丙方6.25%股权质押的注销登记手续。

(四)过渡期间的安排

自本协议签署日至标的股权转让完成工商变更登记之日为过渡期,乙方、丙方应按照甲方的指示,依据本协议规定的条款和条件,按照审慎尽职的原则行使其在标的公司的股东权利和实际控制人权利,严格遵守法律和标的公司章程的规定,本着诚实守信的原则,履行其应尽的义务和责任,维护公司经营和管理正常进行和平稳过渡。

过渡期间,乙方、丙方应向甲方通知标的公司所有重大事项,并在就标的公司事项行使表决权时应征得甲方同意;未经事先征求甲方同意,乙方、丙方不得以标的公司股权设定质押权或其他担保权及其他权利限制。同时,除非本协议另有约定或甲方事先许可,乙方、丙方应确保在过渡期内:

1、标的公司仍按本协议签署前的正常程序开展其业务,不得从事处置资产、购买重大资产、重大投资、分红派利、增加债务、放弃债权或合同利益、核销账面债务等影响公司资产、债务及权益状况平稳过渡的行为;

2、标的公司的管理团队及员工队伍在过渡期内保持稳定,未经过甲方书面同意不得变动;标的公司在过渡期内如未获得甲方授权,不得无正当理由提高管团队及员工工资,不得以任何其他非正常方式提高公司运营成本;

3、过渡期内,标的公司如未获得甲方授权,不得以任何方式向外借款或出借款项、对外做出任何担保,不允许在其资产上设立任何权利负担。如确因标的公司经营的需要,经甲方同意,可以向外借款或者提供担保;

4、乙方、丙方不得有任何可能导致其违反其已作出的声明、保证、承诺或与本协议不一致的其他情形的行为。

(五)承诺与保证

1、标的公司按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务;且各类许可文件在本协议签署之日仍在有效期内,不存在被撤销或被认定为无效的风险;业务经营合法、合规。

乙方、丙方有完全权利和能力签署并履行本协议,不违反对其有约束力或有影响的法规或合同的限制。本协议的签署和履行将不会违反或冲突于任何乙方、丙方作为一方的已经签署生效的其他法律文件以及对其有约束力或有影响的相关法规。

2、丙方依法持有标的股权,且标的股权不存在质押权或其他担保权,丙方有权处置标的股权的全部或其任何部分,而该等股权或与该等股权相关的任何权益,没有设置任何质押权、被司法冻结、查封等,亦不存在司法裁判原因限制转移,且没有成为任何法律诉讼、仲裁的标的,不附带任何或有负债和其他优先权及其他类似权利的限制,也不存在任何行政处罚或者被行政处罚的风险。

3、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 乙方、丙方向甲方提供的所有资料截止至本协议签署日是完整、真实、有效的。如存在未披露的负债、或有负债、索赔、诉讼、处罚、侵权责任等任何可能导致标的公司承担责任或遭受损失的事项,则乙方、丙方应全额承担该等负债、责任或损失等所有事项;由此给甲方造成损失的,乙方、丙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失,且甲方有权立即终止本协议且要求乙方或/及丙方返还已支付的标的股权转让价款(诚意金)。

4、标的公司自成立以来已经根据法律、法规及税务机关的要求办理了税务登记手续,依法及时办理了纳税申报手续,并及时、足额缴纳税款,不存在欠税、偷税、漏税的情形,不存在有关税务的争议,也不存在任何可能招致处罚的其他情形。

5、本协议生效后,乙方、丙方将积极准备与本次股权转让有关的一切必要文件,根据本协议之约定配合甲方及标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

(六)本协议的生效与解除

1、本协议经各方签署且甲方履行相应的内部审批手续后生效。

2、本协议解除的情形:

1)经各方协商一致,本协议可提前解除。

2)乙方或丙方或标的公司违约(含违反承诺与保证),甲方有权单方解除本协议。

3、各方依照前述约定解除本协议时,将依照如下不同情形执行:

1)若本协议解除时尚未办理本次股权变更工商登记的,则乙方及丙方应在获悉解除通知后3日内向甲方返还股权转让价款(或诚意金);未能按时履行返还义务时,乙方应当立即向甲方质押丙方10%的股权。

2)若本协议解除时已办理股权变更工商登记的,则乙方及丙方应在获悉解除通知后3日内按照人民币壹亿元的价格向甲方回购标的股权,甲方在收到回购价款之前有权不予办理标的股权变更登记至丙方名下的手续;未能按时履行回购义务时,乙方应当立即向甲方质押丙方10%的股权。

3)乙方及丙方相互之间对向甲方返还股权转让价款义务及向甲方回购标的股权义务承担连带责任。

4、 提出解除合同的一方应当以书面形式通知,通知在到达其他各方时生效。本合同被解除后,不影响一方当事人要求他方支付违约金和赔偿损失的权利。

(七)违约责任及争议解决

1、若将来乙方或/及丙方未能依约履行返还/支付股权转让价款(诚意金)/支付回购价款义务的,则每逾期一日,乙方或/及丙方应向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金,直至乙方或/及丙方付清之日止。

2、各方一致同意,若因本协议产生争议,则提交北京市朝阳区人民法院诉讼解决。

3、双方确认,本合同文首处列明的各方地址为各自唯一有效送达地址,对该地址的书面文件送达即视为已经履行了通知义务,该地址适用于合同履行期间和将来可能发生的诉讼过程及执行过程期间。若在合同履行完毕前一方地址发生变更的,变更一方应提前书面告知对方,否则视为未变更,因此发生的后果和损失由已变更但未通知一方承担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

素麻生物是一家工业大麻花叶生产、销售公司,具有领先水平的工业大麻品种培育技术,拥有遵从GAP标准的工业大麻种植基地,具备产业化标准的花叶加工能力企业。素麻生物作为工业大麻产业链的源头企业,是工业大麻产业链核心节点,本次对外投资是落实公司发展战略,布局工业大麻种子培育、种植等业务,实现工业大麻应用领域原材料来源稳定。

2、对外投资存在的风险

(1)宏观环境风险

虽然目前大麻健康产业发展势头较快,但是如果国家宏观经济情况出现较大波动,势必会影响到整个行业发展,从而对公司的运营产生不利影响。

(2)国家政策变动风险

我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定,大麻种植及加工需提前报批获得相应许可。如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止,则可能对该项业务带来较大的不确定性。

此外,国家禁毒委员会办公室曾下发“关于加强工业大麻管控工作的通知”,对工业大麻种植、提取加工及应用有相应的规定要求,实行严格的管控制度。由于未经提取加工处理的工业大麻含有精神活性物质(THC),工业大麻应用领域的各行业主管部门亦有严格的审批管理。各级各部门管控政策的调整有可能对公司从事的工业大麻业务开发活动产生不确定性影响,公司会严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度,谨慎对待有可能存在政策风险的工业大麻的相关业务活动。

(3)市场竞争风险

目前越来越多的企业进入工业大麻领域,随着更多参与者的加入,未来工业大麻健康行业将面临激烈的市场竞争,可能为公司未来的业务开展带来不确定性。

(4)合作事项存在不确定性的风险

目前上述合作协议已签署、标的公司评估已完成,但还未完成最终交割手续,如最终交易交割时无法达成一致意见,则合作事项存在不确定性,公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务。

3、对公司的影响

本次对外投资对公司未来财务状况和经营情况不构成影响。本次对外投资有利于公司进一步完善工业大麻产业链布局,实现工业大麻应用领域原材料来源稳定,开拓工业大麻产业新业务,提升公司工业大麻业务整体经营效率,实现公司对工业大麻产业链关键环节的把控能力,从而有力于提高公司在工业大麻产业整体竞争力,开拓新的利润增长点,提升公司综合竞争力和盈利能力。

六、备查文件目录

1、经三方签署的《股权转让协议》。

2、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《估值说明》。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019年11月19日

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