浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

2019-11-20   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:浙江矽感锐芯科技有限公司(以下简称“矽感科技”)

●投资金额:1,000万元人民币

●特别风险提示:矽感科技成立于2019年9月,目前尚未投产,受宏观经济、行业环境、上下游供需状况、市场竞争情况等因素的影响,未来经营状况和收益存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

一、对外投资概述

根据浙江荣晟环保纸业股份有限公司(以下简称“荣晟环保”或“公司”)发展战略及未来规划,为拓宽公司市场领域,完善产业布局,提升公司核心竞争力,公司全资子公司嘉兴荣晟实业投资有限公司(以下简称“荣晟实业”)与矽感科技创始人暨其现有股东自然人杜明、谭杰签订《投资协议书》,约定荣晟实业以人民币1,000万对矽感科技增资,其中190.48万元计入注册资本,809.52万元计入资本公积。增资完成后,矽感科技的注册资本将由人民币1,000万元增加至1,190.48万元,荣晟实业将持有矽感科技16%的股份。

2019年11月19日,公司召开了第六届董事会第二十七次会议并审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次对外投资无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易,不构成公司重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(一)投资方

公司名称:嘉兴荣晟实业投资有限公司

统一社会信用代码:9133048205551659XA

法定代表人:冯荣华

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2012年10月15日

注册资本:1,800万人民币

住所:浙江省嘉兴市平湖市当湖街道漕兑路33号2001室A区

经营范围:实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务);信息技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;纸制品和原材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)投资标的创始人暨现有股东

杜明,男,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号:510124197811******,住所为江苏省苏州市工业园区方洲路香茂花园**幢**室,现为矽感科技总经理、执行董事。

谭杰,男,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号:542232197101******,住所为四川省成都市成华区多宝寺南路4号**栋**单元**号,现为矽感科技监事。

除矽感科技外,杜明控制的核心企业为苏州烯远科技有限公司(以下简称“烯远科技”)。烯远科技目前从事的业务中存在与矽感科技相近的业务,鉴于可能存在同业竞争情形,杜明承诺,自《投资协议书》签署并生效后,将其实际经营的烯远科技所属的与矽感科技经营业务相关的知识产权、渠道和业务无偿转入矽感科技。

杜明、谭杰与荣晟环保及其子公司不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

(一)矽感科技概况

公司名称:浙江矽感锐芯科技有限公司

统一社会信用代码:91330482MA2CX5XQ8T

法定代表人:杜明

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2019年09月19日

注册资本:1,000万人民币

住所:浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道宏建路2199号内2号厂房

经营范围:研发、生产、销售:传感器、光电、微机电系统的芯片、器件、模块、微系统设备,电子产品;销售:半导体芯片及器件;应用技术方案的设计和技术服务;从事各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次增资前后矽感科技的股东、出资金额、持股比例情况:

单位:万元人民币

公司本次投资行为存在溢价行为的原因:矽感科技是一家由光通信和传感器领域优秀团队共同打造通信核心光器件、中高端传感器市场的高科技企业,矽感科技团队目前掌握高速光芯片封装技术,超高速光器件和光模块核心制造技术。

四、投资协议的主要内容

(一)出资缴付

投资方于协议生效后的五个工作日内付款300万,2020年2月10日前支付300万,2020年12月31日前支付400万。

(二)公司治理

董事会由3名董事组成,其中1名由投资方提名,其余2名由创始人提名。董事会设董事长1名,董事长由股东会以简单多数表决的方式从董事中选举产生。

(三)投资方的权利和义务

1、投资方按本协议约定完成对标的公司增资后,成为矽感科技的股东,按照矽感科技《公司章程》享有股东权利,承担股东义务。

2、投资方作为股东享有对标的公司经营管理知情权和监督权,有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。标的公司于每个会计年度结束后的35日内,提交经由投资方认可的会计师根据中国通用会计准则审计的年度财务报告;每个季度结束后的10日内,提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的季度财务报告。

3、投资方有权以相同的价格和付款时间,优先于预期买方或标的公司的任何其他股东向转股股东购买全部或部分转让股权。在投资方收到股东转让通知后的30日内,投资方可以向转股股东发出书面通知,表明其有意根据股东转让通知所列明的条款和条件对转让股权的全部或部分行使优先购买权的意愿及购买股权数额。

4、任何要求回购的投资方有权要求标的公司通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金以履行其回购义务(该等情形下本协议约定的投资方优先分红权和优先清算权不再适用),标的公司全体股东应同意并确保和该等投资方成为一致行动人,按照该等投资方的指示行使其作为股东和董事(如适用)的表决权,并特此同意其在本协议项下的义务不受标的公司在本条项下的义务的效力或者可执行性的影响。

5、如果标的公司任何股东享有比投资方在交易文件项下享有的权利更为优惠或优先的权利,则投资方应享有同样的权利。标的公司及其股东应提供一切必要之配合,包括但不限于修改本协议和公司新章程,以使得投资方享有前述更优惠或优先的权利。如果标的公司发生降价融资价格的情形时,创始人应将股权比例调整后的股权差额从创始人持有的公司股权中无偿转让给投资方。如创始人未能在上述期限内完成股权转让的,每延迟一日,创始人应向投资方支付人民币10,000元的违约金。

(四)违约责任

1、标的公司因违反本协议项下的义务而构成违约的,创始人应就标的公司的违约向投资方承担连带担保责任。

2、创始人因违反本协议项下的义务而构成违约的,标的公司应就创始人的违约向投资方承担连带担保责任。

3、协议各方应按照本协议约定履行出资义务,如一方未按照本协议约定按期足额履行出资义务,每延迟一日,应按照未出资金额的0.5%向已按期足额缴纳出资的一方承担违约责任。

(五)争议解决

本协议及其附件中未议定的事项,均遵照中华人民共和国有关法律、法规和政策执行。如有纠纷,双方协商解决;协商不成的,可向平湖市人民法院提起诉讼。

(六)协议生效:

本协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资是公司结合自身实际做出的审慎决定,有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下,合理配置资金,拓宽公司投资领域,获得资本增值收益,提高公司盈利水平和市场竞争力。本次投资符合公司可持续发展及稳定增长的需求,对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响,不会损害公司及股东利益。

六、对外投资的风险分析

本次对矽感科技进行增资事项尚需办理相关工商变更登记手续。此外,矽感科技成立于2019年9月,目前正在筹建阶段,预计12月份试生产,受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响,未来经营状况存在不确定性。为此,公司将在该公司有关业务开展的同时,密切关注标的公司的经营管理状况,根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险,及时做好信息披露工作,维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

董事会

2019年11月20日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。