西部矿业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2019-048

西部矿业股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

(二)本次董事会会议通知及议案于2019年11月14日以邮件方式向全体董事发出。

(三)本次董事会会议于2019年11月19日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席的董事6人,实际出席会议的董事6人,会议有效表决票数6票。

二、董事会会议审议情况

(一)关于向全资子公司青海铜业有限责任公司进行增资的议案

会议同意,公司以自有资金向全资子公司青海铜业有限责任公司(下称“青海铜业”)增加注册资本10.2亿元。本次增资完成后,青海铜业注册资本由9.8亿元增加至20亿元,公司持有青海铜业100%股权;并将该议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议批准(详见临时公告2019-049号)。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(二)关于向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房暨关联交易的议案

会议同意,为改善公司办公环境,进一步提升公司形象和影响力,以14,873.04万元(8,000元/每平方米)购买控股股东西部矿业集团有限公司之全资子公司西矿建设有限公司所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号西矿·海湖商务中心1号楼第22层及第24至第32层共10层(第23层为避难层,不对外出售),建筑面积约18,591.30平方米作为办公用房(最终产权登记面积以房产局实测面积为准)(详见临时公告2019-050号)。

公司独立董事的独立意见:

1. 公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于公司正常生产经营所需,有助于树立良好的公司形象,符合公司长期发展战略;

2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

参会董事中,关联董事张永利、李义邦回避表决。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

(三)关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案

会议同意,公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并确定其审计业务报酬为人民币400万元,其中年度财务报表审计费用340万元,内部控制审计费用60万元(400万元含差旅费,但不包括地方附加费及增值税,在审计地的交通费和食宿费由我公司承担);并将该议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议批准(详见临时公告2019-051号)。

公司独立董事的独立意见:

1. 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业资格,具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去12年财务报表审计工作期间,按计划完成了对公司的各项审计任务,所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

2. 公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构,相关程序符合《公司章程》等有关规定。

3. 我们同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构,并将该议案提请公司第六届董事会第十九次会议审议。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(四)关于聘任公司总裁的议案

会议同意,因公司原总裁王海丰先生辞职,根据公司董事长提名,聘任罗已翀先生为公司总裁,任期与本届董事会相同。

公司独立董事的独立意见:

1. 总裁候选人罗已翀先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定;

2. 经审阅总裁候选人的个人履历,未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况,也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况;

3. 总裁候选人具备相应的专业能力和任职资格,能够胜任相关职责的要求;

4. 同意向第六届董事会第十九次会议提交聘任总裁的相关议案。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(五)关于补选罗已翀先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

会议同意,根据控股股东西部矿业集团有限公司的提名,经董事会提名委员会资格审查,提请2019年第三次临时股东大会审议选举罗已翀先生为公司第六届董事会成员。如获批准,任期与本届董事会相同。

公司独立董事的独立意见:

1. 董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定;

2. 经审阅候选人的个人履历,未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况,也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况;

3. 董事候选人具备相应的专业能力和任职资格,能够胜任相关职责的要求;

4. 我们同意公司董事会将《关于补选罗已翀先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(六)关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案

会议同意,公司在2019年12月5日召开2019年第三次临时股东大会(详见临时公告2019-052号)。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

三、上网公告附件

西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

特此公告。

附件:罗已翀先生简历

西部矿业股份有限公司

董事会

2019年11月20日

备查文件:

(一)西部矿业第六届董事会第十九次会议决议

(二)西部矿业第六届董事会提名委员会对公司总裁、董事候选人的资格审查意见

(三)西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第十九次会议相关议案的审核意见

(四)西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第十九次会议相关议案的审核意见

附件:

罗已翀先生简历

罗已翀,男,1967年10月出生,湖南籍,中共党员,湖南岳阳高等师范专科学校中文专业,大学专科学历,高级经济师。

罗先生自2017年2月至今任青海铜业有限责任公司党委书记、董事长;2015年10月至2017年2月任青海铜业有限责任公司董事长;2013年12月至2015年10月任中加合作大场矿业有限公司董事长(法定代表人)、总经理。

证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2019-049

西部矿业股份有限公司关于

向全资子公司青海铜业有限责任公司

进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 增资标的名称:青海铜业有限责任公司(以下简称“青海铜业”)

● 增资金额:10.2亿元。

● 特别风险提示:此次对公司全资子公司青海铜业的增资,符合公司发展的需要及战略规划,但青海铜业在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素,导致青海铜业业务发展不顺利,从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、增资情况概述

(一)本次增资基本情况

为进一步满足青海铜业后续资金需求,提高自有资本金比例,进一步降低资产负债率及财务费用,提高融资能力,公司拟以现金方式以1:1的比例向青海铜业增加注册资本10.2亿元。本次增资完成后,青海铜业注册资本由9.8亿元增加至20亿元,公司持有青海铜业100%股权。

(二)董事会审议情况

公司于2019年11月19日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于向全资子公司青海铜业有限责任公司进行增资的议案》,会议同意,公司以自有资金向全资子公司青海铜业有限责任公司增加注册资本10.2亿元。本次增资完成后,青海铜业注册资本由9.8亿元增加至20亿元,公司持有青海铜业100%股权。表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

(一)青海铜业基本情况

公司名称:青海铜业有限责任公司

法定代表人:罗已翀

成立日期:2011年06月28日

注册资本:98,000万元

住所:西宁经济技术开发区甘河工业园区

经营范围:含铜、金、银矿物质的选矿、冶炼;含铜渣的选矿;阴极铜、铜阳极泥、石膏渣、弃渣、硫酸铜、黑铜粉、硫酸(44万吨/年)(许可证有效期至2021年11月25日)、白烟尘、净化铅渣的生产、销售;废旧物资的销售;阴极铜生产过程中所涉及各生产工艺的分析测试及其技术开发咨询;园区内关联企业转供电;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口贸易;液氧、液氩、液氮、硫酸镍的销售(许可证有效期至2022年07月18日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)青海铜业最近一年又一期财务指标

1. 截至2018年12月31日主要财务数据表(数据经审计)

单位:万元

2. 截至2019年9月30日主要财务数据表(数据未经审计)

单位:万元

(三)生产经营情况

青海铜业主要建设和运营10万吨阴极铜项目,该项目于2016年3月全面开工建设,建设规模为年产阴极铜10万吨、硫酸44万吨及金、银、铂、钯、硒等贵金属。项目采用了我国自主研发的富氧底吹熔炼-底吹吹炼连吹工艺技术,该工艺具有投资省、操作维护简便、运营成本低、环境好等优点。项目于2018年5月建设完成,9月6日投料试生产,并于2019年正式投产。

(四)增资方案

公司拟以现金方式以1:1的比例向青海铜业增加注册资本10.2亿元。增资完成后,青海铜业注册资本由9.8亿元增加至20亿元。

三、增资协议主要条款

(一)协议主体

1. 甲方:西部矿业股份有限公司

2. 乙方:青海铜业有限责任公司

(二)增资方式

甲方以现金方式102,000万元认缴乙方新增资本。

(三)定价方式及认缴价款

截至2018年12月31日,乙方的净资产为979,952,738.09元,根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,甲乙双方同意,甲方按照1:1的比例确定认缴价款,并以现金方式认缴增资价款人民币102,000万元,乙方本次新增注册资本人民币102,000万元。

(四)增资总额及增资后的出资比例

本次增资完成后,乙方的注册资本将变更为人民币200,000万元。

甲方占乙方注册资本的100%。

(五)与增资相关的约定

1. 本次增资完成后,甲方应配合乙方就增资行为所导致的公司注册资本变更事宜,向工商行政管理部门进行变更登记。

2. 本协议项下因增资涉及工商变更登记等事项发生的费用,均由双方按照规定各自承担。

(六)违约责任

本协议正式签订后,任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的,即构成违约,违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。

(七)争议解决

1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商共同解决。

2. 若协商不能解决的,争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

目前,上述协议尚未签署。

四、此次增资对公司的影响

通过此次增资,能够进一步改善青海铜业自身资产负债结构,增强其融资能力和盈利能力,提高抗风险能力,促进其良性运营和可持续发展。

五、风险分析

对公司全资子公司青海铜业的增资,符合公司发展的需要及战略规划,但青海铜业在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素,导致青海铜业业务发展不顺利,从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2019年11月20日

备查文件:

(一)西部矿业第六届董事会第十九次会议决议

(二)《青海铜业有限责任公司增资协议》

证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2019-050

西部矿业股份有限公司关于向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买

商品房暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司拟向控股股东西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)之全资子公司西矿建设有限公司(下称“西矿建设”)购买商品房作为办公用房。

● 本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次,金额为22,870.168万元。

一、关联交易概述

为进一步满足公司办公场地及环境需求,公司拟以14,873.04万元(8,000元/每平方米)购买控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号西矿·海湖商务中心1号楼第22层及第24至第32层共10层(第23层为避难层,不对外出售),建筑面积约18,591.30平方米作为办公用房(最终产权登记面积以房产局实测面积为准)。

西矿集团持有公司29.99%股权,为公司控股股东,西矿建设为西矿集团之全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,该议案无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1. 关联方关系介绍

西矿集团持有公司29.99%股权,为公司控股股东,西矿建设为西矿集团之全资子公司。

2. 关联人基本情况

公司名称:西矿建设有限公司

成立日期:2012年05月25日

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:青海省西宁市五四大街56号

注册资本:160,000万元人民币

法定代表人:朱彬

营业期限:2012年05月25日至2052年05月24日

经营范围:建筑工程专业承包;项目投资;资产管理;房地产开发;房屋销售与租赁;物业管理;酒店管理;房地产咨询策划与代理;材料设备采购与销售;工程建设项目管理服务。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日,西矿建设资产总额79,251.18万元,净资产22,072.63万元,营业收入22,709.25万元,利润总额7,366.25万元,净利润5,528.93万元(以上数据经审计)。

三、关联交易标的基本情况

西矿·海湖商务中心1号楼位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号,在建商品房,规划主要用途为商服和办公,其中商服建筑面积为979.46平方米,办公建筑面积为50,977.75平方米。该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土--砼核心筒,建筑总层数为35层,其中地上32层,地下3层,其中第1层用途为商服,第2层至第32层用途为办公(其中第12层、第23层为避难层)。

西矿·海湖商务中心1号楼已取得西宁市住房保障和房产管理局颁发的西宁市商品房预售许可证(2019〔宁房预售证第295号〕),预售许可证有限期限为2019年10月25日至2021年10月24日止。

四、关联交易价格定价

以西矿建设向西宁市城西区发展改革和工业信息化局备案的《商品房销售明码标价备案表》为依据,备案销售单价为8,560元/平米。在自愿、平等、公平及诚实信用的基础上,就商品房买卖价格协商达成一致意见。按照建筑面积计算,该商品房第22层及第24至第32层(共10层),建筑面积约18,591.30平方米,单价为每平方米8,000元,总价款为14,873.04万元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

(一)交易各方

出卖人:西矿建设有限公司

买受人:西部矿业股份有限公司

(二)项目建设依据

1. 出卖人以出让方式取得坐落于五四西路文逸路4号地块的建设用地使用权。该地块【国有土地使用证号】【土地证号/建设用地批准书】为宁国用2013第214号,土地使用权面积为43,373.26平方米。买受人购买的商品房(以下简称该商品房)所占用的土地用途为住宅、商业,土地使用权终止日期为2078年03月15日。

2. 出卖人经批准,在上述地块上建设的商品房项目核准名称为西矿·海湖商务中心,建设工程规划许可证号为宁海湖规建字2018-004号,建筑工程施工许可证号为宁建管630104201903210101。

(三)预售依据

该商品房已由西宁市住房保障和房产管理局批准预售,预售许可证号为2019宁房预售证第295号。

(四)商品房基本情况

1. 该商品房的规划用途为办公。

2. 该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土结构,建筑总层数为35层,其中地上32层,地下3层。

3. 该商品房为第一条规定项目中的城西区文逸路4号1号楼22层、第24至第32层(共10层)。房屋竣工后,如房号发生改变,不影响该商品房的特定位置。

4. 该商品房的房产测绘机构为西宁绘联图测绘有限公司,其预测建筑面积共18,591.30平方米。

(五)计价方式与价款

按照建筑面积计算,该商品房单价为每平方米人民币(币种)8,000元,总价款为人民币(币种)148,730,400元(大写壹亿肆仟捌佰柒拾叁万零肆佰圆整)。

最终以产权部门户籍部门认定的建筑面积作为结算房屋总面积和合同总价款的最终依据。

(六)付款方式及期限

分期付款。买受人应当在2020年6月30日前分2期支付该商品房全部价款,首期房价款人民币(币种)104,111,280元(大写:壹亿零肆佰壹拾壹万壹仟贰佰捌拾圆整),应当于2019年11月20日前支付。第二期房价款人民币44,619,120元(大写:肆仟肆佰陆拾壹万玖仟壹佰贰拾圆整),买受人应于2020年6月30日前支付。

出售该商品房的全部房价款应当存入预售资金监管账户,用于本工程建设。该商品房的预售资金监管机构为西宁市住房保障和房产管理局,预售资金监管账户名称为西矿建设有限公司西矿·海湖商务中心(监管),账号为105044358095。

(七)交付时间

出卖人应当在2021年10月31日前向买受人交付该商品房。

(八)争议解决方式

本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,也可通过消费者协会等相关机构调解;或依法向房屋所在地人民法院起诉。

(九)合同生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。

目前,以上合同尚未签订。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易属于公司正常生产经营所需,有助于树立良好的公司形象,符合公司长期发展战略。上述关联交易以经备案价格为依据,本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司召开了第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房暨关联交易的议案》,会议应出席董事6人,实际出席董事6人,关联董事张永利、李义邦回避表决,其他非关联董事参与表决,表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

(一)公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明,并发表了如下独立意见:

1. 公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于公司正常生产经营所需,有助于树立良好的公司形象,符合公司长期发展战略;

2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

(二)公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见:

公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于公司正常生产经营所需,有助于树立良好的公司形象,符合公司长期发展战略。

综上所述,我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)

公司从2019年年初至披露日与西矿集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为22,870.168万元。过去12个月,公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为22,870.168万元。

公司于2019年8月9日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权的关联交易议案》。公司以不高于新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权对应的评估价值22,870.168万元,现金收购公司控股股东西矿集团持有的新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权。目前上述事项已完成工商变更登记工作。

八、上网公告附件

(一)西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

(二)西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

(三)西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第十九次会议相关议案的审核意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2019年11月20日

备查文件:

(一)西部矿业第六届董事会第十九次会议决议

(二)《商品房买卖合同(第22层及第24至第32层)》

证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2019-051

西部矿业股份有限公司关于

续聘安永华明会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构并确定其审计业务报酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年11月19日召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案》。会议同意,公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并确定其审计业务报酬为人民币400万元,其中年度财务报表审计费用340万元,内部控制审计费用60万元(400万元含差旅费,但不包括地方附加费及增值税,在审计地的交通费和食宿费由我公司承担);并将该议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

一、独立董事意见

1. 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业资格,具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去12年财务报表审计工作期间,按计划完成了对公司的各项审计任务,所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

2. 公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构,相关程序符合《公司章程》等有关规定。

3. 我们同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构,并将该议案提请公司第六届董事会第十九次会议审议。

二、董事会审计与内控委员会意见

经董事会审计与内控委员会研究并一致认为,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司首次公开发行上市以来的财报审计机构,在对公司年度会计报告审计过程中尽职、尽责,能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报告发表审计意见。

为保持公司审计工作的连续性,建议继续聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

根据相关规定,独立董事对续聘事项向董事会发表了独立意见,建议提请公司股东大会审议批准。

三、上网公告附件

(一)西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

(二)西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第十九次会议相关议案的审核意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2019年11月20日

证券代码:601168 证券简称:西部矿业 公告编号:2019-052

西部矿业股份有限公司关于召开

2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2019年12月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次:2019年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年12月5日 14点30分

召开地点:青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼会议室(1)

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年12月5日

至2019年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2019年11月20日 中国证券报、上海证券报、证券时报

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 登记手续

(1)个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记;

(2)法人股东(代表)持营业执照复印件(盖鲜章)、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记;

(3)委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件或营业执照复印件(盖鲜章)、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记;

(4)异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间:2019年12月4日,09:00-11:30,14:30-17:00。

3. 登记地点:公司办公楼四层董事会事务部。

六、 其他事项

1. 会务联系人:梁超、潘茜;

联系电话:(0971)6108188、6122926(传真);

邮寄地址:青海省西宁市城西区五四大街52号,邮编810001。

2. 会期与参会费用:会期半天,与会股东费用自理。

特此公告。

附件:授权委托书

西部矿业股份有限公司

董事会

2019年11月20日

备查文件:

西部矿业第六届董事会第十九次会议决议

附件:

授权委托书

西部矿业股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月5日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。