环旭电子股份有限公司关于2015年股票期权激励计划第三个行权期开始行权的提示性公告

2019-11-20   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股票期权拟行权数量:422.525万份

● 行权股票来源:公司向激励对象定向增发的A股普通股

一、2015年股票期权激励计划批准及实施情况

(一)公司股权激励计划方案

1、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》,公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准,授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,并于当日召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

(二)股票期权授予情况

公司于2015年11月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,董事会确定2015年11月25日为授予日,向激励对象授予股票期权情况如下表:

公司预留300万份期权权益截止首次授予日起12个月内未授出,依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》相关规定,此部分预留权益失效。

(三)股票期权授予后的调整情况

1、公司于2017年11月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有152名激励对象离职、75名激励对象自愿放弃期权及15名激励对象于2015年度、26名激励对象于2016年度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权398.39万份。本次调整后,公司股权激励对象总数由1,382人调整为1,155人,尚未行权的股票期权数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。(详见临2017-038公告)

2、公司于2018年10月29日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有55名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃期权及17名激励对象于2017年度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权98.665万份。本次调整后,公司股权激励对象总数由1,155人调整为1,099人,尚未行权的股票期权数量由2,265.56万份调整为2,166.895万份。(详见临2018-050公告)

3、公司于2019年10月28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2018年10月30日至2019年10月27日有28名激励对象离职、1名激励对象退休及13名激励对象于2018年度年绩效考核未达标,根据《公司股票期权激励计划(草案)》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权51.74万份(前述1名因退休而离职的激励对象,在情况发生之日,对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的期权作废)。本次调整后,股权激励对象调整为1,070人,授予后的股票期权数量调整为2,115.155万份。(详见临2019-075公告)

行权价格没有变化,授予后的股票期权数量的调整情况如下表:

(四)股票期权的行权情况

截至2019年9月30日,累计行权且完成股份过户登记0股,占2015年股票期权激励计划可行权股票期权总量的0%。(详见临2019-070公告)。

二、2015年股票期权激励计划激励对象第三个行权期行权条件说明

(一)第三个行权期行权条件达成情况说明

综上,除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准,部分期权不得行权外,公司股权激励计划第三个行权期的行权条件均已满足。

(二)对不符合行权的权益处理说明

鉴于公司自2018年10月30日至2019年10月27日有28名激励对象离职、1名激励对象退休及13名激励对象于2018年度年绩效考核未达标,根据《公司股票期权激励计划(草案)》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权51.74万份(前述1名因退休而离职的激励对象,在情况发生之日,对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的期权作废)。本次调整后,股权激励对象调整为1,070人,授予后的股票期权数量调整为2,115.155万份。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,上述注销的相关手续已经于2019年11月7日办理完毕。

三、本次行权的具体情况

(一)授予日:2015年11月25日

(二)行权数量:422.525万份

(三)行权人数:1,070人

(四)行权价格:15.54元/股

(五)行权方式:自主行权(行权期内,公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权。)

(六)股票来源:向激励对象定向发行的公司股票

(七)行权安排:本次行权是公司首次授予股票期权的第三个行权期,行权起止日期为2019年11月25日至2025年11月24日(行权窗口期除外),行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

(八)激励对象名单及行权情况:

本次行权对象不包含公司董事和高管。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次股票期权激励计划第三个行权期进行核查后,认为:

公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》的相关规定,公司具备实施股票期权激励计划的主体资格,未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形;经核查,本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件,其作为公司股票期权激励计划已授予期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格,股票期权激励计划第三个行权期行权条件已达成。

公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后,认为:

本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定,不存在违反法律法规及损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定,合法有效。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号-股份支付》,公司股票期权费用应在期权有效期内,按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积,且该成本费用在管理费用中列支。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日确定股票期权的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新评估,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

经过本次调整后,公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权的数量为2,115.155万股,以权益结算的股份支付的费用为13,688.41万元,费用摊销结果为:2015年为491.79万元;2016 年为4,919.62万元;2017 年为4,247.87万元;2018 年为2,359.28万元;2019 年预估为1,200.01万元;2020年预估为469.84万元,股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

上海市瑛明律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的法律意见书》,结论性意见为:环旭电子对本次股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量的调整以及本次行权的相关事项均已取得现阶段必要的批准和授权,本次行权的激励对象、行权安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司股票期权激励计划(修订稿)》的规定。

七、备查文件

(一)环旭电子股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

(二)环旭电子股份有限公司监事会对2015年股票期权激励计划第三个行权期激励对象名单的书面核查意见

(三)关于环旭电子股权激励计划股票期权第三个行权期可行权相关事项的法律意见书

特此公告。

环旭电子股份有限公司

2019年11月20日

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