永兴特种材料科技股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议公告

2019-11-20   作者:

证券代码:002756 证券简称:永兴材料 公告编号:2019-080号

永兴特种材料科技股份有限公司

第五届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月14日以书面送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第五届董事会第二次临时会议的通知。会议于2019年11月19日在公司二楼会议室召开,会议应到董事9名,实到董事9名,其中独立董事徐金梧、赵敏、张莉以通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

一、关于补选公司第五届董事会独立董事的议案

表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票

董事会同意补选成国光先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满。如成国光先生被股东大会选举为独立董事,董事会同意补选成国光先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务,任期至第五届董事会任期届满之日止。成国光先生尚未取得独立董事资格证书,但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交公司股东大会审议。

本议案尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议。

独立董事候选人简历详见附件。《关于公司独立董事辞职及补选独立董事的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。公司独立董事对该议案发表了意见,详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于补选公司第五届董事会独立董事的独立意见》。

二、关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案

表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票

董事会同意于2019年12月6日下午2:00在湖州市杨家埠永兴特种材料科技股份有限公司一楼会议室召开公司2019年第四次临时股东大会。

特此公告。

永兴特种材料科技股份有限公司董事会

2019年11月20日

附件

独立董事候选人简历

成国光,男,1964年11月出生,中国国籍,博士,教授。

1984年7月至1989年9月任马鞍山钢铁公司第二炼钢厂技术员、助理工程师;1993年3月至今历任北京科技大学讲师、副教授、教授。

成国光先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,亦不属于“失信被执行人”。

证券代码:002756 证券简称:永兴材料 公告编号:2019-081号

永兴特种材料科技股份有限公司关于

公司独立董事辞职及补选独立董事的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到独立董事徐金梧先生的书面辞职报告。徐金梧先生因个人原因辞去公司独立董事职务及其在公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中担任的职务,辞职后不再担任公司任何职务。鉴于徐金梧先生辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定,徐金梧先生将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责,至公司股东大会选举产生新任独立董事。

徐金梧先生在担任公司独立董事期间,独立公正,勤勉尽职,在保护广大投资者特别是中小股东的合法权益及其促进公司规范运作等方面发挥了积极作用。公司及公司董事会对徐金梧先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

公司于2019年11月19日召开第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会审核,董事会同意补选成国光先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期自股东大会选举产生之日起至第五届董事会任期届满之日止。如成国光先生被股东大会选举为独立董事,董事会同意补选成国光先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务,任期至第五届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就该事项发表了独立意见,详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于补选公司第五届董事会独立董事的独立意见》。截止本公告日,成国光先生尚未取得独立董事资格证书,但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

特此公告。

永兴特种材料科技股份有限公司董事会

2019年11月20日

证券代码:002756 证券简称:永兴材料 公告编号:2019-082号

永兴特种材料科技股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次临时会议决议,兹定于2019年12月6日下午2:00在公司一楼会议室召开公司2019年第四次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:2019年第四次临时股东大会

(二)会议召集人:公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间:

现场会议时间为:2019年12月6日下午2:00

网络投票时间为:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月6日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年12月5日下午3:00至2019年12月6日下午3:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式:

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日:2019年12月2日

(七)出席及列席对象:

1、在股权登记日持有公司股份的股东。2019年12月2日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席,或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

(八)会议地点:湖州市霅水桥路618号永兴特种材料科技股份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于补选公司第五届董事会独立董事的议案

上述议案已经公司第五届董事会第二次临时会议审议通过,程序合法,资料完备。

议案内容详见公司2019年11月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第五届董事会第二次临时会议决议公告》、《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》等相关公告。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。议案将对中小投资者的表决单独计票,并将结果予以披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

四、会议登记方法

1、登记时间:2019年12月4日上午8:30-11:30,下午1:30-5:00。

2、登记地点:湖州市霅水桥路618号公司证券部。

3、登记办法:现场登记、通过信函或传真方式登记。

(1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

(2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡和身份证办理登记手续。

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年12月4日下午5:00前送达本公司。采用信函方式登记的,信函请寄至:湖州市霅水桥路618号永兴特种材料科技股份有限公司证券部,邮编:313005,信函请注明“2019年第四次临时股东大会”字样。

4、联系方式:

联系人:沈毅

电话:0572-2352506

传真:0572-2768603

5、本次会议会期半天,出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、《公司第五届董事会第二次临时会议决议》

特此公告。

永兴特种材料科技股份有限公司董事会

2019年11月20日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称:投票代码为“362756”,投票简称为“永兴投票”。

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案(为非累计投票议案),填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年12月6日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月5日下午3:00,结束时间为2019年12月6日下午3:00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托________(女士/先生)(身份证号码:_______________)代表本单位/本人出席永兴特种材料科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代表行使表决权,其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

委托人姓名或名称(签章):

委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附注:

1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

证券代码:002756 证券简称:永兴材料 公告编号:2019-083号

永兴特种材料科技股份有限公司关于

公司控股股东拟定向减持公司股份的

预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、为引入重要战略投资者,优化公司股权结构,进一步提升新产品新材料研发能力,促进公司可持续发展,永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东高兴江先生拟以协议转让、大宗交易的方式向战略投资者等投资者定向转让部分股份,本次减持计划不涉及集中竞价交易方式。

2、高兴江先生持有公司股份188,624,300股,占公司总股本比例52.40%,计划在自本公告之日起三个交易日以后的六个月内,拟以协议转让及大宗交易方式减持累计不超过36,000,000股,即不超过公司总股本比例10.00%,其中通过协议转让方式单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%;通过大宗交易方式进行减持在任意连续90日内合计减持股份总数不超过公司股份总数的2%。

3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变化,不会对公司的持续稳定经营产生不利影响。

公司于2019年11月19日收到公司控股股东高兴江先生提交的《定向减持股份计划告知函》,现将有关事项公告如下:

一、股东基本情况

截止本公告日,公司控股股东高兴江先生持有公司股份情况如下:

股东姓名:高兴江;

任职情况:董事长、总经理;

持有数量:持有公司股份188,624,300股,占公司总股本比例52.40%。

二、本次减持计划的主要内容

(一)减持计划

1、减持原因:为引入重要战略投资者,优化公司股权结构,进一步提升新产品新材料研发能力,促进公司可持续发展;

2、股份来源:公司首次公开发行前已发行的股份及参与公司利润分配转增的股份;

3、减持数量:本次拟以协议转让、大宗交易的方式向战略投资者等投资者定向转让的股份数量不超过36,000,000股,不超过公司总股本的10.00%。若本减持计划实施期间,公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,上述拟减持数量将做相应调整;

4、减持区间:自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内(窗口期不减持);

5、减持价格:减持价格视市场价格确定,且不低于首次发行时的发行价格;

6、减持方式:以协议转让及大宗交易方式合计减持股份,其中通过协议转让方式单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%,通过大宗交易方式进行减持在任意连续90日内合计减持股份总数不超过公司股份总数的2%。本次减持计划不涉及集中竞价交易方式。

(二)股份锁定承诺及履行情况

(1)高兴江先生在公司首次发行股票时关于股份限售的承诺:

1)在发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份,也不向发行人回售本人持有的上述股份;

2)若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。

3)除前述锁定期外,在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。

(2)高兴江先生在公司首次发行股票时关于股份限售的承诺:

1)在本人所持的股份公司股票锁定期满后2年内,累计减持不超过本人所持股份公司股份总额的20%,且该等减持不得影响本人对股份公司的控制权;

2)在本人所持的股份公司股票锁定期满后2年内,本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定;

3)若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票,股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价,若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整;

4)本人将在减持股份公司股票前3个交易日予以公告。

(3)高兴江先生在股份增持计划时的承诺:

1)在本次增持计划实施期间、本次增持完成之日起6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。

除此之外,高兴江先生未有其他关于股份的承诺,本次股份减持计划不存在违反相关承诺的情形。

三、相关说明及风险提示

1、高兴江先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本减持计划,本次股份减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性,也存在是否按期实施完成的不确定性,公司将按规定披露减持计划的实施进展情况。

2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变化,不会对公司的持续稳定经营产生不利影响。

四、备查文件

1、《定向减持股份计划告知函》。

特此公告。

永兴特种材料科技股份有限公司董事会

2019年11月20日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。