深圳市全新好股份有限公司关于对《关于收到股东函件的公告》(编号:2019-102)的补充公告

2019-11-20   作者:

证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2019-109

深圳市全新好股份有限公司关于对

《关于收到股东函件的公告》

(编号:2019-102)的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定报纸、网站”)上披露了《关于收到股东函件的公告》(公告编号2019-102)。

基于对信息披露的严格要求,特在《关于收到股东函件的公告》(公告编号2019-102)中做特别提示补充,补充内容如下:

特别提示:股东函件仅为股东意愿的表达,除已披露事项外,其他内容暂未经公司确定,不代表公司看法及立场。

补充后的公告详见公司于2019年11月20日披露的《关于收到股东函件的公告(更新后)》(公告编号2019-102)。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董事会

2019年11月19日

证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2019-110

深圳市全新好股份有限公司

关于公司所涉相关仲裁案件进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月至9月期间先后披露了涉及谢楚安的(2019)粤03执335号仲裁案件结案进展情况,以及新增的涉及谢楚安的(2019)深国仲受3032号及(2019)深国仲受3033号仲裁案件的案情和查封冻结情况(详见公司分别于2019年8月10日、8月13日、8月26日、9月2日、9月18日披露的《关于公司所涉相关仲裁案件进展公告》(公告编号分别为:2019-064、2019-065、2019-068、2019-075、2019-079) ,现根据公司自查结果,对涉及上述案件的查封变动及解封情况公告如下:

一、涉及谢楚安(2019)粤03执335号仲裁案件进展:

涉及谢楚安(2016)深仲受字第2123号仲裁案件公司已于8月收到广东省深圳市中级人民法院送达的(2019)粤03执335号《执行裁定书》,法院对该案做出结案裁定。该案件结案后,公司即着手办理解除因涉及该案被查封的公司银行账户、房产及相关股权的解封。近日,公司已基本完成涉及谢楚安借贷纠纷案((2019)粤03执335号)而被查封冻结的银行账户、房产及相关股权的解封工作。

二、涉及谢楚安其他相关案件进展情况

公司涉及谢楚安的(2019)深国仲受3032号、(2019)深国仲受3033号两个仲裁案件目前正在审理中,对应的《民事裁定书》((2019))粤0304财保2341号、(2019))粤0304财保2344号)除了前期已披露的查封冻结公司相关银行账户、房产及股权外,经公司自查,近期新增以下查封:《民事裁定书》((2019))粤0304财保2341号)查封冻结宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限公司)股权数额2213万元,《民事裁定书》((2019))粤0304财保2344号)查封冻结宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限公司)股权数额5501万元。

公司将密切关注上述两个仲裁案件的进展,并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2019年11月19日

证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2019-107

深圳市全新好股份有限公司第十一届

董事会第八次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第八次(临时)会议于2019年11月18日上午9:30以通讯的方式召开,会议通知于2019年11月15日以邮件和短信方式发出,应参加会议人数5人,实际参加会议3人,董事黄立海、韩学渊未出席。会议符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议当天公司收到未经有效授权的邮箱发送的韩学渊签字页,为确认相关文件的真实性,公司通过该邮箱回复:“公司2019年11月15日夜间收到相关授权委托书的邮件(目前未收到原件),根据授权委托书,委托程云帆、崔杰、张业博负责与全新好事务沟通及其他事项,包括文件提供和索要,因股东质疑且公司无法证明此邮箱真实有效,请尽快安排授权人向公司提交授权委托书原件并备案授权人有效邮箱,公司将以前述人员备案邮箱为准,接受汉富控股及实际控制人传递的文件。”截止本公告披露日,公司未收到进一步回复。故基于谨慎,董事会对韩学渊先生在本次会议中作未出席处理。

会议决议如下:

一、审议通过了《关于公司退出宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)产业并购基金的议案》;赞成3票,反对0票,弃权0票。

公司董事会审议通过了《关于公司退出宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)产业并购基金的议案》,具体内容详见公司2019年11月20日在指定报刊网站上披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》(公告编号2019-108)。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2019年11月19日

证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2018-108

深圳市全新好股份有限公司关于

公司参与并购基金对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、产业并购基金基本情况及对外投资进展情况概述

深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》。为进一步推进战略转型,提升公司对外投资能力,拟与西藏厚元资本管理有限公司(以下简称“厚元资本”) 合作,共同参与设立并购基金一一宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“佳杉资产”)。 基金为有限合伙制,由厚元资本作为普通合伙人发起设立,初始规模 5100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资 5000 万元,厚元资本认缴出资 100 万元。 2017年4月12日,公司召开第十届董事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力,经各方协商确认,厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人,公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元,即总投资额不超过1.5亿元,同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“北京泓钧”)、金融机构及其他机构,公司与北京泓钧作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元,金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元,其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后,公司时任第一大股东北京泓钧作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务,以保证金融机构及其他机构的投资及收益,公司对北京泓钧的回购义务进行差额补足,负有相应的连带保证责任,

2017年4月24日公司召开第十届董事会第二十二次临时会议,审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)与相关方签订《股权收购协议》及《增持协议》的议案》,并购基金佳杉资产与北京朴和恒丰投资有限公司(以下简称“朴和恒丰”)、北京道合顺投资咨询有限公司(以下简称“道合顺”)、胡忠兵、杨臣、卢洁共同签订《股权收购协议》、《控股权转让及盈利补偿协议》和《增持协议》等交易文件,佳杉资产以8亿元的对价收购了明亚保险经纪股份有限公司(以下简称“明亚保险经纪”)66.67%股权,明亚保险经纪全部股权估值12亿元。(详细内容请查看公司于2017年7月1日披露的《关于公司参与产业并购基金对外投资暨进展公告(更新后)》及2017年7月29日披露的《关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关联交易进展公告》)。

佳杉资产收购明亚保险经纪股权以来,标的企业明亚保险经纪近年来连续盈利,业绩成长性良好,明亚保险经纪2017年度、2018年度、2019年上半年分别确认投资收益686万、651万、449万,符合产业并购基金最初投资预期。

因基金投资期即将届满,佳杉资产现正在推进转让所持有的明亚保险经纪59%的股权事项(交易对价符合公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权),此次股权转让完成后,佳杉资产优先级合伙人及中间级合伙人将按合伙协议的约定获得足额的投资本金和收益分配并退伙,公司不再承担优先级、中间级有限合伙份额转让价款差额补足的义务,即此次股权转让完成后公司对并购基金优先级合伙人与中间级合伙人的连带担保责任得以解除。同时公司作为佳杉资产的次级合伙人也将取得佳杉资产的退伙结算款项从而从佳杉资产退伙。公司从佳杉资产退伙后将不再享有佳杉资产的任何权益。

2019年11月18日公司召开第十一届董事会第八次(临时)会议,按照公司2019年第四次临时股东大会的授权,审议通过了《关于公司退出宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)产业并购基金的议案》,同意上述有关佳杉资产转让所持明亚保险经纪59%股份的事项,同时授权公司管理层和并购基金投资决策委员会公司派出委员签署相应文件。

二、独立董事意见

宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“佳杉资产”)现正推进转让所持明亚保险经纪股份有限公司59%股权事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,也符合公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的相应审议授权,并履行了必要的审批程序。此次股权转让事项完成后,佳杉资产优先级合伙人及中间级合伙人将同时退伙,从而实质上解除了公司对并购基金优先级合伙人与中间级合伙人的连带担保责任,同时公司作为佳杉资产的劣后级合伙人也将取得佳杉资产的退伙结算款项而从佳杉资产退伙,确保投资收益变现,符合公司长远发展需求,有利于维护全体股东利益。

综上,我们同意公司退出产业并购基金的事项,并同意授权公司管理层和并购基金投资决策委员会公司派出委员签署相应文件

三、退出产业并购基金对上市公司的影响

退出产业并购基金后,公司对产业并购基金的投资收益得以变现,同时也解除了上市公司对产业并购基金优先级合伙人和中间级合伙人的连带担保责任,符合公司长远发展需求,有利于维护公司全体股东利益。因公司对产业并购基金的投资是按照长期股权投资进行权益法核算,按照公司2019年第四次临时股东大会的相关授权,除以往年度已确认的收益外,预计公司退出产业并购基金将对当期损益产生积极影响。

四、备查文件

(一)公司第十一届董事会第八次(临时)会议决议。

深圳市全新好股份有限公司董事会

2019年11月19日

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